Státuszszabályok a társasági jogban – ami belefér és ami nem

A tavaly hatályba lépett új Ptk. kétségkívül legnagyobb újítása az volt, hogy bizonyos korlátokkal ugyan, de megengedte egy társaság tagjainak a társasági jog szabályaitól való eltérést. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint a bírósági gyakorlat azonban az ún. státuszszabályok kidolgozásával megszorítóan értelmezi az eltérés lehetőségét.

Státuszszabályok a társasági jogban – ami belefér és ami nem

Míg a régi társasági törvény szabályozása alapvetően kötelező erejű volt, addig az új Ptk. bevezette a ”mindent szabad, ami nem tilos” elvét. Eszerint a társaság tagjai bizonyos határok között eltérhetnek a Ptk. társasági jogi szabályaitól, kivéve, ha az eltérést maga a törvény tiltja, vagy az a hitelezők, munkavállalók vagy a kisebbség jogait nyilvánvalóan sérti. Ezen kívül tiltott az eltérés akkor is, ha az a társaság feletti törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza.

 

Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje szerint már a szabály hatályba lépése óta viták kereszttüzében állt, melyek is azok a társasági jogi szabályok, amelyektől el lehet térni és melyek azok, amelyektől nem. Az új Ptk. első évének végére kikristályosodni kezd a bíróságok álláspontja a kérdésben. Eszerint a jogszabályban foglalt konkrét tilalmakon túl nem lehet eltérni azon társasági jogi szabályoktól sem, amelyek egy társasági forma jellegadó sajátosságát adják.

 

Ebből következően az egyes társasági jogi rendelkezésnél kell megvizsgálni, hogy az az adott társasági forma jellegadó sajátosságának, azaz bírói szóhasználattal élve „státuszszabálynak” minősül-e. „Márpedig ez a megkülönböztetés a gyakorlatban sajnos nem nyilvánvaló.” - véli Bejó Ágnes.

 

A fekete lista


A bíróságok viszonylag gyorsan kimondták, hogy nem megengedett részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság fogalmi elemeit ötvözni vagy keverni. Így egy kft. továbbra sem fog tudni részvényt kibocsátani, valamint a részvénytársasági igazgatósághoz hasonló testületet (például ügyvezetőséget) létrehozni. Szintén fennakadni látszik a bírósági rostán az a kezdeményezés, hogy egy kft. valamely tagja számára több üzletrészt bocsásson ki (amelyekkel a tag, akárcsak több részvénnyel, eltérően szavazhatna): egy tag továbbra is csak egy üzletrésszel rendelkezhet.

 

Nem meglepő módon a bírói gyakorlat nem enged eltérést az egyes társasági jogi formákra jellemző felelősségi szabályok alól sem: így továbbra sem bírhat egy kft.-nek vagy egy részvénytársaságnak bármely tagja korlátlan felelősséggel, de hasonlóan, a kkt. tagjainak vagy a bt. beltagjának a felelőssége sem korlátozható a tagok megállapodása által.

 

A szürke lista


Számos társasági jogi rendelkezés tekintetében nem alakult még ki egységes álláspont, hogy azok státuszszabálynak minősülnek-e vagy sem. Ezeket a kérdéseket cégbíróságok vagy bíróságok egyelőre az ország különböző pontjain eltérően kezelik.

 

Nincs meg még a végső válasz például arra, hogy egy kft. törzsbetétje lehet-e kisebb 100.000 Ft-nál. Vagy arra: eltérhet-e a társaság azon szabálytól, mely szerint a saját üzletrészt egy éven belül be kell vonni. Gyakran felmerül továbbá a kérdés, státuszszabály-e az a rendelkezés, mely szerint

 

valamely speciális részvényosztályba vagy részvényfajtába tartozó részvények száma nem haladhatja meg a jogszabályban foglalt mértéket (így például a dolgozói részvények együttes névértéke nem haladhatja meg az alaptőke 15%-át).

 

Elképzelhető, hogy a fenti kérdésekben egy miskolci és egy budapesti cégbíróság ellentétes következtetésre jut. Ami korántsem megnyugtató…

 

A fehér lista


Az új Ptk. közel egyéves gyakorlata szerencsére kidolgozta azon rendelkezések körét is, amelyektől az eltérés a bíróságok egyöntetű véleménye szerint lehetséges. Így hiába használja például a jogszabály egy adott rendelkezésnél a „kell” vagy „nem lehet” kifejezést, ez önmagában nem jelenti azt, hogy az adott rendelkezéstől ne lehetne eltérni. Még ha a törvény arról is rendelkezik például, hogy a társaság munkavállalója „nem lehet” a felügyelőbizottság tagja, a tagok a társasági szerződésben feloldhatják ezt a tilalmat.

 

A társaságok szabadon létrehozhatnak a jogszabályban foglalt szervezeti egységeken túlmenő szerveket és bizottságokat, ezen szervek tagjainak felelősségét szabályozhatják és ezen szervekhez társasági jogi erővel bíró (azaz kikényszeríthető) hatásköröket rendelhetnek. Így például a tagok a taggyűlés mellett, meghatározott tagok részvételével működő tulajdonosi bizottságot hozhatnak létre, amely akár át is vehet egyes, korábban a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben való döntéshozatalt.

 

Üdvözlendő az a rugalmasság is, amellyel a cégbíróságok a kft. mintájára egy zrt.-nél is megengedik, hogy a társaság a vesztesége fedezésére a tagoktól pótbefizetést követelhessen. A bírósági gyakorlat alapján nincs továbbá akadálya annak sem, hogy egy bt. kültagja vezető tisztségviselő legyen – még ha ettől a lehetőségtől a társasági törvény 1988 óta konzekvensen és mereven elzárkózott.

 

Merre tovább?


Látható, hogy az új törvény szabályozási logikája nagy horderejű szemléletváltást igényel, amely kétségkívül egy hosszadalmas folyamat. Bizonyos fokig érthető ezért az a bírósági álláspont is, amely inkább a konzervatív megközelítést választaná ahelyett, hogy szélesre nyissa Pandora szelencéjét annak beláthatatlannak tűnő következményeivel együtt. A szabályozás adta rugalmasságnak azonban nem a bíróság vagy az ügyvédség kényelmét kell szolgálnia, hanem mindenekelőtt a gazdasági élet változatos igényeit kell kielégítenie. Csak bízni lehet abban, hogy előbb-utóbb beáll egy olyan egyensúlyi helyzet, amely alkalmas lesz ennek a szerepnek a betöltésére – véli Bejó Ágnes.

Jelentősen nőtt a Duna House adózott eredménye és árbevétele is

Az ingatlanközvetítéssel és -fejlesztéssel foglalkozó Duna House-csoport konszolidált adózott eredménye 32 százalékkal, 270 millió forintra nőtt a második negyedévben éves összevetésben, ugyanebben az időszakban a csoport nettó árbevétele 3,4 milliárd forintra emelkedett, ez 2020 második negyedévéhez képest 78 százalékos növekedés - közölte a társaság pénteken az MTI-vel.
2021. 08. 29. 20:00
Megosztás:

Közel 4 százalékos volt a munkanélküliség júliusban

A munkanélküliek száma 189 ezer volt júliusban, a 3,9 százalékos munkanélküliségi ráta 0,1 százalékponttal csökkent az előző hónaphoz és 0,6 százalékponttal az egy évvel korábbihoz mérve - közölte pénteken a Központi Statisztikai Hivatal (KSH).
2021. 08. 29. 18:00
Megosztás:

Ekkora volt foglalkoztatottak száma az előző hónapban

Júliusban 4 millió 704 ezer volt a 15-74 éves foglalkoztatottak átlagos havi létszáma - közölte pénteken a Központi Statisztikai Hivatal (KSH).
2021. 08. 29. 16:00
Megosztás:

Javult a magyarok egészségértése

Javult a magyarok egészségértése a legtöbb területen, és emelkedett azoknak a száma, akik könnyebben megtalálják és jobban értik az egészséggel kapcsolatos információkat az elmúlt hat évben - közölte reprezentatív felmérése alapján az Innovatív Gyógyszergyártók Egyesülete szerdán az MTI-vel.
2021. 08. 29. 12:00
Megosztás:

Még több ezer elektromos készüléknél hibádzik a címkecsere

A tavaly megújított energiahatékonysági címkéket március elejétől az üzletekben is ki kell helyezni. A fogyasztóvédelmi hatóság három hónapon keresztül ellenőrizte az előírás teljesülését a hagyományos és az online kereskedelemben is. Hatezer vizsgált termék több mint negyedénél volt probléma - közölte az Innovációs és Technológiai Minisztérium (ITM) pénteken az MTI-vel.
2021. 08. 28. 15:00
Megosztás:

Így spórolunk a telefonszámlán egy felmérés szerint

Elsősorban online hívásokkal és üzenetekkel igyekeznek csökkenteni a mobilhasználati költségeiket a magyarok, 47 százalékuk részesíti előnyben a csevegőapplikációkat a hagyományos mobilhívásokkal szemben, 38 százalékuk pedig inkább e-mail-eket küld SMS-helyett - derül ki a transzparens mobilcsomag-összehasonlítással foglalkozó BillKiller friss reprezentatív kutatásából.
2021. 08. 28. 09:00
Megosztás:

Vitatja a Pannónia Nyugdíjpénztár a jegybank határozatát

A Pannónia Nyugdíjpénztár nem ért egyet a Magyar Nemzeti Bank (MNB) határozatában foglaltakkal, azokat kifejezetten vitatja; a pénztár vezetése vizsgálja a jogorvoslat lehetőségét - tájékoztatta a nyugdíjpénztár az MTI-t.
2021. 08. 28. 07:00
Megosztás:

Sporttörténeti kiállítás nyílt Budapesten

Ünnepélyesen megnyitották csütörtök este a helyi sportműhelyek és sportlétesítmények történetét bemutató II. kerületi Sporthistóriák című kiállítást, amely szeptember 2-ig a Klebelsberg Kultúrkúriában, szeptember 3-tól három héten át pedig a Marczibányi téri Művelődési Központban lesz díjmentesen megtekinthető.
2021. 08. 28. 06:00
Megosztás:

A hazai halgazdálkodási ágazat profitálhat az EUROFISH tevékenységéből

Szentpéteri Sándor, az Agrárminisztérium (AM) erdőkért felelős helyettes államtitkára és az AM Halgazdálkodási főosztályának vezetői Marco Frederiksennel, az Európai Halászat- és Akvakultúrafejlesztési Nemzetközi Szervezet (EUROFISH) megbízott igazgatójával egyeztettek az EUROFISH és Magyarország együttműködési lehetőségeiről, Budapesten - közölte az AM csütörtökön az MTI-vel.
2021. 08. 28. 03:00
Megosztás:

Elkészült a szeghalmi belvízrendszer vízrendezési főműveinek rekonstrukciója

Közel 1,2 milliárd forint vissza nem térítendő támogatásból felújították a szeghalmi belvízrendszer vízrendezési főműveit - közölte a Körös-vidéki Vízügyi Igazgatóság (KÖVIZIG) csütörtökön az MTI-vel.
2021. 08. 28. 01:00
Megosztás:

Megszűnik a bérkerékpáros rendszer Nagykanizsán

A létrehozása után öt évvel, a magas fenntartási költségek és az alacsony kihasználtság miatt megszűnik Nagykanizsán a közösségi bérkerékpáros rendszer - egyebek mellett erről is döntött csütörtökön Nagykanizsa közgyűlése.
2021. 08. 28. 00:00
Megosztás:

Egész napos eseménnyel fejeződik be a Zenélő Budapest

Egész napos eseménnyel fejeződik be a Zenélő Budapest ingyenes koncertsorozat hetedik évada augusztus 29-én a Millenáris Széllkapu Parkban.
2021. 08. 27. 23:00
Megosztás:

110 ezer rászoruló diák kap ingyenes tanszercsomagot

Több mint 110 ezer rászoruló diáknak osztanak ki ingyenes tanszercsomagot a tanévkezdésre - közölte a lebonyolító Klebelsberg Központ elnöke csütörtökön budapesti sajtótájékoztatón.
2021. 08. 27. 20:00
Megosztás:

Kiváló minőségű a magyar dinnye, de lesz belőle elég?

Kiváló minőségű a magyar dinnye, amelynek termőterülete valamivel csökkent a pandémia hatására, de a hozama emelkedett, így bőven jut a hazai piacra és exportra is - mondta az Agrárminisztérium agrárpiacért felelős helyettes államtitkára Balatonvilágoson, az Agrármarketing Centrum dinnyefogyasztást ösztönző kampányának sajtótájékoztatóján.
2021. 08. 27. 17:00
Megosztás:

Az MKB Bank adózás utáni eredménye elérte a 11,6 milliárd forintot

Az MKB Bank korrigált, konszolidált adózás utáni eredménye a második negyedévben 11,6 milliárd forintot tett ki, szemben az egy évvel korábbi 0,7 milliárdos veszteséggel, illetve az első negyedévi 28,9 milliárdos eredménnyel - tájékoztatta a pénzintézet a befektetőket a Budapesti Értéktőzsde honlapján közölt jelentésben.
2021. 08. 27. 07:00
Megosztás:

Erre kérte az iskolákat az Emmi

A tanév közeledtével a higiéniás és alapvető egészségvédelmi szabályok fokozott betartására kérte az iskolákat az Emberi Erőforrások Minisztériuma (Emmi) csütörtökön.
2021. 08. 27. 02:00
Megosztás:

Emelkedett az 5, 10 és 15 éves államkötvények aukciós átlaghozama

A meghirdetett mennyiségnél 20 milliárd forinttal kisebb összegben, 35 milliárd forintért értékesített 5, 10 és 15 éves lejáratú államkötvényeket csütörtöki aukcióján az Államadósság Kezelő Központ (ÁKK).
2021. 08. 27. 00:00
Megosztás:

Az E.ON Hungária Csoport marad a férfi és a női vízilabda ob I névadó főszponzora

A 2021/22-es szezonban is az E.ON Hungária Csoport lesz a női és a férfi vízilabda ob I névadó főszponzora.
2021. 08. 26. 23:00
Megosztás:

Tovább gyorsult a mezőgazdasági felvásárlási árak emelkedése

Júniusban 20,5 százalékkal magasabb volt a mezőgazdasági termékek átlagos felvásárlási ára az egy évvel korábbinál, ami 3,1 százalékponttal nagyobb emelkedés az egy hónappal korábbi 17,4 százaléknál. Az élénkülésben némi szerepet játszhatott a bázishatás, mert tavaly májusról júniusra 2,5 százalékponttal, 4,5 százalékosra mérséklődött a drágulás üteme. A legnagyobb drágulást a burgonya és a tojás mutatta.
2021. 08. 26. 22:00
Megosztás:

A Nébih problémákat talált a meggyes söröknél

Meggyes söröket vizsgált a Nemzeti Élelmiszerlánc-biztonsági Hivatal (Nébih), laboratóriumi, élelmiszerbiztonsági és -minőségi szempontból mindent rendben találtak, ugyanakkor négy terméknél jelölési hibák miatt élelmiszer-ellenőrzési bírságot, hatnál pedig nem megfelelő nyomonkövetés miatt élelmiszerlánc-felügyeleti bírságot szabtak ki - közölte a hivatal csütörtökön az MTI-vel.
2021. 08. 26. 16:00
Megosztás: