Ki tarthat jogszerűen igényt a megszűnt cég fennmaradt követelésére?
Milyen esetben fordulhat elő, hogy egy cég úgy kerüljön megszüntetésre, hogy követelése marad fenn?
Például abban az esetben, ha a megszűnt cég vagyonfelosztási határozata tételesen tartalmaz, nevesít valamely túlfizetést felosztható vagyonként, azaz arról a vagyonfelosztás során rendelkeztek, de valamely oknál fogva, így például az egyszerűsített végelszámolás szoros törvényi határidejére tekintettel hamarabb került a cég törlésre a cégjegyzékből, mint a túlfizetés kiutalásra kerülhetett volna, vagy a végelszámolási feladatokat ellátó ügyvezető nem intézkedett a követelés rendezéséről a cég törlése és a bankszámla megszüntetése előtt. A másik lehetőség, amikor arról nem is rendelkeztek a megszüntetéskor, mert a tagok nem tudtak a vagyonelem társasági tulajdonba tartozásáról.
Milyen esetben van lehetősége a megszűnt cég volt tagjának a társaság törlése után fellelt cégvagyonhoz való hozzájutásra?
Ha a cégbíróság részére benyújtott vagyonfelosztási javaslatot, és határozatot az igénylő rendelkezésére tudja bocsátani, amelyben a vagyonelem nevesítve szerepel, úgy a felmerült követelését megfelelően tudja igazolni. Ekkor lehetőség van a követelés adós által történő, jogszerű kiegyenlítésére a törölt cég volt tagja, mint igénylő részére.
Milyen főnök lennél? Megmutatjuk!
Ha tehát a vagyonfelosztási határozat tételesen tartalmazza, nevesíti pld. a túlfizetést felosztható vagyonként, az kiadható, azzal, hogy az adósnak célszerű a végelszámoló vagy a végelszámolási feladatokat korábban ellátó ügyvezető felé fizetni. Azért nekik, ügyvezetőnek, és nem az alapító tagnak - hívja fel a figyelmet a szakértő - mert a végelszámolás során a vagyonkiadás lebonyolítására - a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény („Ctv.”) vonatkozó rendelkezései szerint - a végelszámoló (egyszerűsített végelszámolásnál pedig a végelszámolóként funkcionáló ügyvezető) köteles. Azaz, a vagyonkiadás lebonyolítása az ő feladata, kötelessége, és felelőssége.
Mit lehet tenni, ha a vagyonfelosztási javaslat nem tartalmazza a megszűnt cég fennálló (és nem vitatott) követelését?
Ha a vagyonfelosztási határozat beazonosítható módon, tételesen nem nevesíti a felmerült követelést felosztandó/kiadandó vagyonelemként, illetve, ha arról a megszüntetés során tényleges rendelkezés nem történt, úgy szakértőnk álláspontja szerint kifizetése sem lehetséges. A végelszámolással ugyanis, mint jogutód nélküli megszűnéssel törölt cégnek a volt tagja, tagjai nem válnak a megszűnés folytán a cég jogutódjaivá.
Ha a megszűnt cég vagyonfelosztási határozata egyáltalán nem tartalmazza, nem nevesíti a követelést felosztható vagyonként, akkor nemperes vagyonrendezési eljárást kellene indítania az igénylőnek a követelése megtérülése érdekében.
„Véleményünk szerint a törölt cég vagyonához tartozott mindazon vagyoni elemek, amelyek átadása a végelszámolási eljárás keretében nem történt meg, csak ilyen vagyonrendezési eljárás keretében adhatók át a volt tagoknak, mivel a végelszámolás jogutód nélküli megszűnést jelent, így a megszűnt cég volt tagja nem tekinthető a megszűnt cég jogutódjának” - emeli ki az act legal szakértője.
A vagyonrendezési eljárás egy olyan, a Ctv. által szabályozott eljárás, amely a végelszámolás lefolytatását követően fellelt vagyontárgyak helyzetének rendezésére szolgál. Az eljárást a törölt cég volt hitelezője, volt tagja, valamint mindazok kérhetik, akiknek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik.
„Szükséges azonban felhívni arra a figyelmet, hogy nem egységes a bírósági gyakorlat a tekintetben, hogy pénzkövetelés is ilyen eljárás tárgya lehet-e.” – mondja el dr. Nedeczky Katalin. A hatályos szabályozás ugyanis az eljárás tárgyaként a megszűnt cég valamely „vagyontárgyát” nevesíti, ellentétben a korábbi „vagyon” fogalomhasználattal. A „vagyontárgy” fogalom-meghatározását azonban a Ctv. nem tartalmazza. Szakértőnk álláspontja szerint a Ctv. szerinti vagyonrendezési eljárás a megszűnt cég vagyonához tartozó pénzkövetelésre is lefolytatható, hiszen a kötelmi természetű pénzkövetelés is a megszűnt cég vagyonához tartozott. Egyes bírósági határozatokban megjelenő, a vagyonrendezési eljárás ettől szűkebb értelmezése azt eredményezné, hogy a törölt cég vagyonához tartozott, utóbb előkerülő, nem dolog tulajdonjogában megtestesülő vagyontárgyak (főként követelések) ugyan a volt tagokat illetnék meg, a volt tagok azonban az őket megillető vagyoni jogosultságuk érvényesítésére – egyéb megfelelő eljárás nélkül – nem lennének képesek.
Az act legal | Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője összegzésképp elmondta, hogy amennyiben a cégbíróságra benyújtott vagyonfelosztási határozat tételesen nem nevesíti a követelést, a volt tag csak a vagyonrendezési eljárásban hozott bírósági végzés alapján tekinthető jogszerű igénylőnek, mivel a jogutód nélkül megszűnt cég volt tagja nem vált a megszűnés folytán a megszűnt cég jogutódjává.
