Státuszszabályok a társasági jogban – ami belefér és ami nem

A tavaly hatályba lépett új Ptk. kétségkívül legnagyobb újítása az volt, hogy bizonyos korlátokkal ugyan, de megengedte egy társaság tagjainak a társasági jog szabályaitól való eltérést. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint a bírósági gyakorlat azonban az ún. státuszszabályok kidolgozásával megszorítóan értelmezi az eltérés lehetőségét.

Státuszszabályok a társasági jogban – ami belefér és ami nem

Míg a régi társasági törvény szabályozása alapvetően kötelező erejű volt, addig az új Ptk. bevezette a ”mindent szabad, ami nem tilos” elvét. Eszerint a társaság tagjai bizonyos határok között eltérhetnek a Ptk. társasági jogi szabályaitól, kivéve, ha az eltérést maga a törvény tiltja, vagy az a hitelezők, munkavállalók vagy a kisebbség jogait nyilvánvalóan sérti. Ezen kívül tiltott az eltérés akkor is, ha az a társaság feletti törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza.

 

Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje szerint már a szabály hatályba lépése óta viták kereszttüzében állt, melyek is azok a társasági jogi szabályok, amelyektől el lehet térni és melyek azok, amelyektől nem. Az új Ptk. első évének végére kikristályosodni kezd a bíróságok álláspontja a kérdésben. Eszerint a jogszabályban foglalt konkrét tilalmakon túl nem lehet eltérni azon társasági jogi szabályoktól sem, amelyek egy társasági forma jellegadó sajátosságát adják.

 

Ebből következően az egyes társasági jogi rendelkezésnél kell megvizsgálni, hogy az az adott társasági forma jellegadó sajátosságának, azaz bírói szóhasználattal élve „státuszszabálynak” minősül-e. „Márpedig ez a megkülönböztetés a gyakorlatban sajnos nem nyilvánvaló.” - véli Bejó Ágnes.

 

A fekete lista


A bíróságok viszonylag gyorsan kimondták, hogy nem megengedett részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság fogalmi elemeit ötvözni vagy keverni. Így egy kft. továbbra sem fog tudni részvényt kibocsátani, valamint a részvénytársasági igazgatósághoz hasonló testületet (például ügyvezetőséget) létrehozni. Szintén fennakadni látszik a bírósági rostán az a kezdeményezés, hogy egy kft. valamely tagja számára több üzletrészt bocsásson ki (amelyekkel a tag, akárcsak több részvénnyel, eltérően szavazhatna): egy tag továbbra is csak egy üzletrésszel rendelkezhet.

 

Nem meglepő módon a bírói gyakorlat nem enged eltérést az egyes társasági jogi formákra jellemző felelősségi szabályok alól sem: így továbbra sem bírhat egy kft.-nek vagy egy részvénytársaságnak bármely tagja korlátlan felelősséggel, de hasonlóan, a kkt. tagjainak vagy a bt. beltagjának a felelőssége sem korlátozható a tagok megállapodása által.

 

A szürke lista


Számos társasági jogi rendelkezés tekintetében nem alakult még ki egységes álláspont, hogy azok státuszszabálynak minősülnek-e vagy sem. Ezeket a kérdéseket cégbíróságok vagy bíróságok egyelőre az ország különböző pontjain eltérően kezelik.

 

Nincs meg még a végső válasz például arra, hogy egy kft. törzsbetétje lehet-e kisebb 100.000 Ft-nál. Vagy arra: eltérhet-e a társaság azon szabálytól, mely szerint a saját üzletrészt egy éven belül be kell vonni. Gyakran felmerül továbbá a kérdés, státuszszabály-e az a rendelkezés, mely szerint

 

valamely speciális részvényosztályba vagy részvényfajtába tartozó részvények száma nem haladhatja meg a jogszabályban foglalt mértéket (így például a dolgozói részvények együttes névértéke nem haladhatja meg az alaptőke 15%-át).

 

Elképzelhető, hogy a fenti kérdésekben egy miskolci és egy budapesti cégbíróság ellentétes következtetésre jut. Ami korántsem megnyugtató…

 

A fehér lista


Az új Ptk. közel egyéves gyakorlata szerencsére kidolgozta azon rendelkezések körét is, amelyektől az eltérés a bíróságok egyöntetű véleménye szerint lehetséges. Így hiába használja például a jogszabály egy adott rendelkezésnél a „kell” vagy „nem lehet” kifejezést, ez önmagában nem jelenti azt, hogy az adott rendelkezéstől ne lehetne eltérni. Még ha a törvény arról is rendelkezik például, hogy a társaság munkavállalója „nem lehet” a felügyelőbizottság tagja, a tagok a társasági szerződésben feloldhatják ezt a tilalmat.

 

A társaságok szabadon létrehozhatnak a jogszabályban foglalt szervezeti egységeken túlmenő szerveket és bizottságokat, ezen szervek tagjainak felelősségét szabályozhatják és ezen szervekhez társasági jogi erővel bíró (azaz kikényszeríthető) hatásköröket rendelhetnek. Így például a tagok a taggyűlés mellett, meghatározott tagok részvételével működő tulajdonosi bizottságot hozhatnak létre, amely akár át is vehet egyes, korábban a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben való döntéshozatalt.

 

Üdvözlendő az a rugalmasság is, amellyel a cégbíróságok a kft. mintájára egy zrt.-nél is megengedik, hogy a társaság a vesztesége fedezésére a tagoktól pótbefizetést követelhessen. A bírósági gyakorlat alapján nincs továbbá akadálya annak sem, hogy egy bt. kültagja vezető tisztségviselő legyen – még ha ettől a lehetőségtől a társasági törvény 1988 óta konzekvensen és mereven elzárkózott.

 

Merre tovább?


Látható, hogy az új törvény szabályozási logikája nagy horderejű szemléletváltást igényel, amely kétségkívül egy hosszadalmas folyamat. Bizonyos fokig érthető ezért az a bírósági álláspont is, amely inkább a konzervatív megközelítést választaná ahelyett, hogy szélesre nyissa Pandora szelencéjét annak beláthatatlannak tűnő következményeivel együtt. A szabályozás adta rugalmasságnak azonban nem a bíróság vagy az ügyvédség kényelmét kell szolgálnia, hanem mindenekelőtt a gazdasági élet változatos igényeit kell kielégítenie. Csak bízni lehet abban, hogy előbb-utóbb beáll egy olyan egyensúlyi helyzet, amely alkalmas lesz ennek a szerepnek a betöltésére – véli Bejó Ágnes.

Hozzászólások

Továbbra is lehet alkudni az ingatlanpiacon, de nem mindig a vevő a nyerő

Az év első felében még arra lehetett számítani, hogy a koronavírus megjelenése szinte automatikusan tovább javítja a vásárlók alkupozícióját a konszolidáció korszakát élő hazai lakóingatlan-piacon. Az OTP Ingatlanpont legfrissebb, az idei nyári időszakot felölelő adatai azt mutatják, hogy ez az elképzelésrészben megdőlni látszik. A vizsgált lakóingatlan-típusok felénél az elérhető árengedmény mértéke nemhogy emelkedett volna, hanem éppen ellenkezőleg, csökkent az év elejéhez képest.
2020. 09. 25. 04:30
Megosztás:
Hozzászólások:

Jönnek az új kölcsönplecsnik - barátságosabbak lesznek a személyi hitelek

A személyi kölcsönök az utóbbi években lényegében letarolták a piacot. 2012-ben még 80 milliárd forintnál tartottak ezek a konstrukciók, tavaly viszont már több mint 550 milliárdnál. A koronavírus-járvány negatív hatásai és a bizonytalanság miatt azonban az idei év első hét hónapban több mint 36 százalékos volt a csökkenés. Jelenleg thm-plafon mellett adhatóak a személyi kölcsönök, amelyek egy része januártól bekerülhet a jegybank minősítési rendszerébe. Januártól ugyanis jönnek a fogyasztóbarát személyi kölcsönök. Ezzel átláthatóbbá válhat a piac és szűkebb sávba kerülhetnek a kamatok és thm-ek.
2020. 09. 25. 03:30
Megosztás:
Hozzászólások:

Mind a négy magyar csapattag ezüstérmet szerzett a Nemzetközi Informatikai Diákolimpián

Az idei Nemzetközi Informatikai Diákolimpián (IOI) a világ 87 országának 343, középiskolás diákja mérte össze a tudását. 2020-ban a négy fős magyar csapat minden tagja ezüstérmet szerzett.
2020. 09. 25. 02:30
Megosztás:
Hozzászólások:

A magyar kkv szektor kitart és előretekint a járvány ellenére is

A CIB Bank a járvány okozta gazdasági visszaesés közepette is másfélszeresére tudta növelni kkv ügyfelei új hitelezését az év eddigi időszakában, de még azon ágazatokban is fenntartotta hitelezési aktivitását, amelyek az átlagosnál jobban voltak érintettek. A szektor megtakarításainak állománya is stabilan nő a CIB-nél, ami az ügyfelek bizalmának és a bank jól teljesítő befektetési alapjainak is köszönhető.
2020. 09. 25. 02:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Egyre több e-hulladékot adnak le a magyar háztartások

Az első nyolc hónapban 1067 tonna e-hulladék került a feldolgozókhoz a MediaMarkt vásárlóitól, másfélszer annyi, mint egy éve a műszaki áruházlánc és az elektronikai hulladékok kezelésével foglalkozó Inter-Metal Recycling Kft. adatai alapján.
2020. 09. 25. 01:30
Megosztás:
Hozzászólások:

2022-ben visszaeshet az éves infláció 3 százalékra

A Magyar Nemzeti Bank (MNB) legfrissebb Inflációs jelentése szerint az infláció éves mértéke 2022-ben eshet vissza 3 százalékra, idén és jövőre még kevéssel meghaladhatja a 3,5 százalékot; a gazdaság teljesítménye is 2022-re térhet vissza a korábbi szintre, és addigra csökkenhet a GDP-arányos államadósság 70 százalékig, a munkanélküliségi ráta is ekkorra mérséklődhet ismét 4 százalékra.
2020. 09. 24. 21:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Alulteljesített a magyar részvénypiac

A Budapesti Értéktőzsde részvényindexe, a BUX 617,38 pontos, 1,90 százalékos csökkenéssel, 31 898,01 ponton zárt csütörtökön.
2020. 09. 24. 19:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Szomorúan látja az ERSTE a MOL részvény kilátásait

Az Erste olaj- és gázipari elemzője frissítette az olajpiacra és az olajvállalatokra vonatkozó előrejelzését, és nem túl örvendetes eredményre jutott.
2020. 09. 24. 18:30
Megosztás:
Hozzászólások:

Lassú bővülésbe kezdhet év végére a hazai munkaerőpiac

A hazai munkáltatók az idei utolsó negyedévben átlagosan 2 százalékkal tervezik bővíteni jelenlegi munkaerőkeretüket– derül ki a ManpowerGroup legfrissebb Munkaerőpiaci Előrejelzéséből.
2020. 09. 24. 16:00
Megosztás:
Hozzászólások:

1,56 milliárd forintból modernizálta három áruházát a Spar

A Spar Magyarország Kereskedelmi Kft. modernizálta a Budakeszin, Nyergesújfalun, valamint Komáromban található üzletét, a három szupermarket átalakítására 1,56 milliárd forintot fordítottak - közölte a vállalat csütörtökön az MTI-vel.
2020. 09. 24. 15:30
Megosztás:
Hozzászólások:

Óriáscégek harca a klímaváltozás ellen

Megmenthetik-e a Földet a sokak által kritizált óriásvállalatok? Segíthet-e a klímaváltozás elleni küzdelemben, ha a pénzügyi cégek zöld befektetési célpontokat ajánlanak ügyfeleiknek? Ezekre a kérdésekre keresett választ a jövő legfontosabb trendjeit feltérképező budapesti Brain Bar fesztiválon Eric Dugelay, a Deloitte fenntarthatósági szolgáltatásokért felelős globális vezetője.
2020. 09. 24. 14:30
Megosztás:
Hozzászólások:

Pénteken vizsgálja a magyar adósosztályzatot a Moody's

Pénteken vizsgálja Magyarország államadós-besorolását a Moody's Investors Service, és ezzel befejeződik a magyar osztályzat idei hitelminősítői felülvizsgálat-sorozata.
2020. 09. 24. 13:30
Megosztás:
Hozzászólások:

Allianz 2020-as globális vagyonosodási jelentés: Magyarország jó évet zárt vagyon és adósság szempontjából

Az Allianz SE ma hozta nyilvánosságra 11. globális vagyonosodási jelentését, amelyben több mint 60 ország háztartásainak vagyoni és adóssághelyzetét veszi górcső alá.
2020. 09. 24. 12:30
Megosztás:
Hozzászólások:

Új tájékoztató filmek jönnek a maszkhasználatról

A koronavírus-járvánnyal kapcsolatos információs kampány részeként a kormány új tájékoztató filmeket jelentet meg - közölte a Kormányzati Tájékoztatási Központ csütörtökön az MTI-vel.
2020. 09. 24. 12:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Elindult a Pénzügyminisztérium első mobiltelefonra kifejlesztett alkalmazása

Elindult a Pénzügyminisztérium első mobiltelefonra kifejlesztett alkalmazása, a GINAPP, amellyel a vállalkozások gyorsan és egyszerűen értesülhetnek az aktuális pályázatokról - jelentette be a pénzügyminiszter csütörtökön a Facebookra feltöltött videójában.
2020. 09. 24. 11:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Veronika Spanarova lett a Citi magyarországi vállalatának vezérigazgatója

A Citibank Europe plc Veronika Spanarovát nevezte ki a Citi magyarországi vállalatának vezérigazgatójává. Veronika új pozíciójában a Citi magyarországi növekedését célzó munkát irányítja, miközben gondoskodik arról, hogy a vállalat mindenkor megbízhatóan, a legmagasabb normáknak megfelelően végezze üzleti tevékenységét. Veronika Kevin A. Murray helyét veszi át, aki mostantól a Citi lengyelországi szolgáltatóközpontjának vezetői posztját látja el. Új pozíciója mellett Kevin Murray marad a Citi közép-európai régiójának vezérigazgatója.
2020. 09. 24. 10:30
Megosztás:
Hozzászólások:

A 4iG Nyrt. többségi tulajdont szerez az INNOByte-csoportban

A 4iG Nyrt. kötelező vételi ajánlatot tett az INNObyte Zrt. és leányvállalata, az Innoware Kft. többségi tulajdonának megszerzésére, az ajánlatot az INNObyte tulajdonosai elfogadták. Az adásvételi megállapodást a felek október közepéig kötik meg, ezt követően a 4iG 70 százalékos tulajdont szerez az INNObyte Zrt.-ben - közölte a 4iG Nyrt. csütörtökön az MTI-vel.
2020. 09. 24. 10:10
Megosztás:
Hozzászólások:

Járványhelyzetben is fehéredik a magyar gazdaság

A magyarok 30 százaléka szerint a koronavírus-járvány közepette is folytatódott a magyar gazdaság fehéredése - derül ki a Nézőpont Intézet „Hófehér Gazdaság felé 2020” kutatásából, melyet egy online konferencia keretében mutattak be szerda délelőtt. Izer Norbert, a Pénzügyminisztérium államtitkára a rendezvényen kiemelte, hogy a gazdaság további fehéredése további adócsökkentéseket tehet lehetővé. A Nézőpont Intézet a Hanns Seidel Stiftunggal együttműködésben immár hagyományosan megrendezte a magyar gazdaság fehéredését vizsgáló konferenciáját – a résztvevők biztonságának érdekében ezúttal az online térben
2020. 09. 24. 09:30
Megosztás:
Hozzászólások:

Eldőlt: magyar cipőket vesz a vasutasoknak a MÁV

Összesen mintegy 411 millió forint értékben, 33-35 ezer pár lábbelire írt ki nyílt közbeszerzést a MÁV Zrt. A nemrégiben lezárult tendert az egyetlen ma is működő, munkavédelmi cipőket gyártó hazai vállalat, az Ipoly Cipőgyár Kft. nyerte.
2020. 09. 24. 07:00
Megosztás:
Hozzászólások:

5,5 ezer köbméternyi hulladék terheli a Pilisi Parkerdőt

Az idén több mint 5,5 ezer köbméter illegálisan lerakott hulladékot találtak a Pilisi Parkerdőben az erdészek - közölte a nemzetközi hulladékgyűjtő nap alkalmából a Pilisi Parkerdő az MTI-vel szerdán.
2020. 09. 24. 05:30
Megosztás:
Hozzászólások: