Státuszszabályok a társasági jogban – ami belefér és ami nem

A tavaly hatályba lépett új Ptk. kétségkívül legnagyobb újítása az volt, hogy bizonyos korlátokkal ugyan, de megengedte egy társaság tagjainak a társasági jog szabályaitól való eltérést. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint a bírósági gyakorlat azonban az ún. státuszszabályok kidolgozásával megszorítóan értelmezi az eltérés lehetőségét.

Státuszszabályok a társasági jogban – ami belefér és ami nem

Míg a régi társasági törvény szabályozása alapvetően kötelező erejű volt, addig az új Ptk. bevezette a ”mindent szabad, ami nem tilos” elvét. Eszerint a társaság tagjai bizonyos határok között eltérhetnek a Ptk. társasági jogi szabályaitól, kivéve, ha az eltérést maga a törvény tiltja, vagy az a hitelezők, munkavállalók vagy a kisebbség jogait nyilvánvalóan sérti. Ezen kívül tiltott az eltérés akkor is, ha az a társaság feletti törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza.

 

Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje szerint már a szabály hatályba lépése óta viták kereszttüzében állt, melyek is azok a társasági jogi szabályok, amelyektől el lehet térni és melyek azok, amelyektől nem. Az új Ptk. első évének végére kikristályosodni kezd a bíróságok álláspontja a kérdésben. Eszerint a jogszabályban foglalt konkrét tilalmakon túl nem lehet eltérni azon társasági jogi szabályoktól sem, amelyek egy társasági forma jellegadó sajátosságát adják.

 

Ebből következően az egyes társasági jogi rendelkezésnél kell megvizsgálni, hogy az az adott társasági forma jellegadó sajátosságának, azaz bírói szóhasználattal élve „státuszszabálynak” minősül-e. „Márpedig ez a megkülönböztetés a gyakorlatban sajnos nem nyilvánvaló.” - véli Bejó Ágnes.

 

A fekete lista


A bíróságok viszonylag gyorsan kimondták, hogy nem megengedett részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság fogalmi elemeit ötvözni vagy keverni. Így egy kft. továbbra sem fog tudni részvényt kibocsátani, valamint a részvénytársasági igazgatósághoz hasonló testületet (például ügyvezetőséget) létrehozni. Szintén fennakadni látszik a bírósági rostán az a kezdeményezés, hogy egy kft. valamely tagja számára több üzletrészt bocsásson ki (amelyekkel a tag, akárcsak több részvénnyel, eltérően szavazhatna): egy tag továbbra is csak egy üzletrésszel rendelkezhet.

 

Nem meglepő módon a bírói gyakorlat nem enged eltérést az egyes társasági jogi formákra jellemző felelősségi szabályok alól sem: így továbbra sem bírhat egy kft.-nek vagy egy részvénytársaságnak bármely tagja korlátlan felelősséggel, de hasonlóan, a kkt. tagjainak vagy a bt. beltagjának a felelőssége sem korlátozható a tagok megállapodása által.

 

A szürke lista


Számos társasági jogi rendelkezés tekintetében nem alakult még ki egységes álláspont, hogy azok státuszszabálynak minősülnek-e vagy sem. Ezeket a kérdéseket cégbíróságok vagy bíróságok egyelőre az ország különböző pontjain eltérően kezelik.

 

Nincs meg még a végső válasz például arra, hogy egy kft. törzsbetétje lehet-e kisebb 100.000 Ft-nál. Vagy arra: eltérhet-e a társaság azon szabálytól, mely szerint a saját üzletrészt egy éven belül be kell vonni. Gyakran felmerül továbbá a kérdés, státuszszabály-e az a rendelkezés, mely szerint

 

valamely speciális részvényosztályba vagy részvényfajtába tartozó részvények száma nem haladhatja meg a jogszabályban foglalt mértéket (így például a dolgozói részvények együttes névértéke nem haladhatja meg az alaptőke 15%-át).

 

Elképzelhető, hogy a fenti kérdésekben egy miskolci és egy budapesti cégbíróság ellentétes következtetésre jut. Ami korántsem megnyugtató…

 

A fehér lista


Az új Ptk. közel egyéves gyakorlata szerencsére kidolgozta azon rendelkezések körét is, amelyektől az eltérés a bíróságok egyöntetű véleménye szerint lehetséges. Így hiába használja például a jogszabály egy adott rendelkezésnél a „kell” vagy „nem lehet” kifejezést, ez önmagában nem jelenti azt, hogy az adott rendelkezéstől ne lehetne eltérni. Még ha a törvény arról is rendelkezik például, hogy a társaság munkavállalója „nem lehet” a felügyelőbizottság tagja, a tagok a társasági szerződésben feloldhatják ezt a tilalmat.

 

A társaságok szabadon létrehozhatnak a jogszabályban foglalt szervezeti egységeken túlmenő szerveket és bizottságokat, ezen szervek tagjainak felelősségét szabályozhatják és ezen szervekhez társasági jogi erővel bíró (azaz kikényszeríthető) hatásköröket rendelhetnek. Így például a tagok a taggyűlés mellett, meghatározott tagok részvételével működő tulajdonosi bizottságot hozhatnak létre, amely akár át is vehet egyes, korábban a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben való döntéshozatalt.

 

Üdvözlendő az a rugalmasság is, amellyel a cégbíróságok a kft. mintájára egy zrt.-nél is megengedik, hogy a társaság a vesztesége fedezésére a tagoktól pótbefizetést követelhessen. A bírósági gyakorlat alapján nincs továbbá akadálya annak sem, hogy egy bt. kültagja vezető tisztségviselő legyen – még ha ettől a lehetőségtől a társasági törvény 1988 óta konzekvensen és mereven elzárkózott.

 

Merre tovább?


Látható, hogy az új törvény szabályozási logikája nagy horderejű szemléletváltást igényel, amely kétségkívül egy hosszadalmas folyamat. Bizonyos fokig érthető ezért az a bírósági álláspont is, amely inkább a konzervatív megközelítést választaná ahelyett, hogy szélesre nyissa Pandora szelencéjét annak beláthatatlannak tűnő következményeivel együtt. A szabályozás adta rugalmasságnak azonban nem a bíróság vagy az ügyvédség kényelmét kell szolgálnia, hanem mindenekelőtt a gazdasági élet változatos igényeit kell kielégítenie. Csak bízni lehet abban, hogy előbb-utóbb beáll egy olyan egyensúlyi helyzet, amely alkalmas lesz ennek a szerepnek a betöltésére – véli Bejó Ágnes.

Hozzászólások

Hogyan hatott a koronavírus-járvány a munkahelyi étkezésre?

A koronavírus-járvány kitörése, és a home office széles körű bevezetése jelentős hatással volt a hazai munkavállalók étkezési szokásaira is – derül ki a Profession.hu nyári reprezentatív felmérésének eredményeiből. Jelenleg tízből 7 munkavállaló otthonról viszi magával az ebédet, ugyanis egyrészt az étkezési lehetőségek jelentősen szűkültek a munkahelyek környékén, másrészt mert ezt a megoldást tartják a dolgozók a legbiztonságosabbnak a járvány szempontjából.
2020. 08. 14. 12:00
Megosztás:
Hozzászólások:

A második hullám aligha küldené padlóra az ingatlanpiacot

A koronavírus-járvány miatt feltorlódott kereslet-kínálat miatt június-júliusban már a tavalyi szintet ütötte az ingatlanpiac Magyarországon. Gadanecz Zoltán, a GDN Ingatlanhálózat alapító-tulajdonosa szerint a szegmenst érintő hatások összessége kioltja egymást, ezért a következő időszakban még stagnálás várható. Amennyiben hazánkat is eléri ősszel a járvány második hulláma, annak kevésbé érzékelhető hatásai lehetnek, ugyanis ebben az időszakban tendenciaszerűen egyébként is egy minimális megtorpanás szokott érzékelhető lenni az ágazatban.
2020. 08. 14. 11:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Javultak a cégvezetők várakozásai júliusban

A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara Gazdaság- és Vállalkozáskutató Intézet (MKIK GVI) negyedéves konjunktúramutatója júliusban mínusz 6 pontra emelkedett az egy negyedévvel korábbi mínusz 18-ról, ami azt mutatja, hogy a tavaszi mélyponthoz viszonyítva javultak júliusban a cégvezetők várakozásai - közölte az MKIK GVI az MTI-vel csütörtökön.
2020. 08. 14. 08:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Zala megyében termett a legtöbb búza

Az aszályos idő ellenére Zala megyében kiemelkedően magas volt a búza termésátlaga - közölte a Nemzeti Agrárgazdasági Kamara (NAK) megyei elnöke csütörtökön az MTI-vel.
2020. 08. 14. 06:00
Megosztás:
Hozzászólások:

A katások harmadát érintheti a szigorodó szabályozás

Szigorodnak a kata szabályai, így 2021. január 1-jétől 40 százalékos adót kell fizetnie a megbízó cégnek, ha egy kisadózó számára 3 millió forintnál több pénzt fizet ki. A törvénymódosítás miatt kérdésessé válhat, hogy a kata szerint adózóknak mennyire lesz érdemes továbbra is ezt a formát választani. A K&H szakértői szerint a katások harmada lehet érintett, aki pedig adózási forma váltáson gondolkodik, annak az elszámolható költségeket, illetve a vállalkozókat érintő kedvezményeket is érdemes figyelembe vennie.
2020. 08. 14. 05:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Mikor kell Magyarországon adózni? Digitális nomádok és szlovák lakcímkártyások a fókuszban

„Szlovák lakcímkártyám van, ezért Magyarországon nem kell adót fizetnem…” „Csak arra kell figyelnem, hogy 183 napnál ne töltsek itthon többet!”. „Digitális nomád vagyok, sehol sem adózom.” Nagyon sok hasonló tévhit kering Magyarországon az adóilletőség szabályai és joggyakorlata kapcsán. Az adószabályozásoknak ennél azonban egyszerűen sokkal „több az esze”. A hamis illúziókban élő érintettek pedig sok esetben akár büntetőjogi kockázatnak is ki lehetnek téve. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda segít tisztázni a félreértéseket.
2020. 08. 14. 04:30
Megosztás:
Hozzászólások:

Felülírta a diákok nyári terveit a koronavírus-járvány

Az idei nyárra eredetileg tervezett külföldi nyaralások és belföldi fesztiválok helyett elsősorban barátaikkal találkoznak vagy otthon ütik el az időt a hazai egyetemisták és főiskolások – derül ki az Erste Bank felméréséből. A döntő többség maga akarta finanszírozni a nyári szabadidő eltöltését, a koronavírus-válság miatt azonban végül munkát is csak kevesebben tudtak vállalni. A jövő nyári tervek megvalósítását az Erste most egy kedvező diákszámla konstrukcióval segíti.
2020. 08. 14. 03:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Jön Magyarország legkeményebb bringás kihívása, a Hungarian Divide

Augusztus 20-án rajtol el az a több mint száz bringás, aki arra vállalkozott, hogy 10 nap alatt átszelje Magyarországot. A főként terepen, földes utakon tervezett 1200 km-es távon a résztvevők csaknem két és fél Himalájányi szintemelkedést gyűjtenek majd össze, a legmagasabb hazai hegycsúcsunkat is érintve. Mindezt önellátó módon úgy, hogy a sátortól a ruhákig mindent magukkal kell cipelniük a kerékpárokon.
2020. 08. 14. 01:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Esősre fordul az időjárás

Csapadékosra fordul a következő napokban az időjárás. Pénteken és szombaton országszerte, vasárnap szórványosan várhatók záporok, zivatarok. Nagy lehűlésre azonban nem kell készülni, többfelé továbbra is 30 Celsius-fok körül alakulnak a maximumok - derült ki az Országos Meteorológiai Szolgálat országos, középtávú előrejelzéséből, amelyet csütörtökön juttattak el az MTI-nek.
2020. 08. 14. 00:05
Megosztás:
Hozzászólások:

Összeköti szolgáltatásait az Apple

Kedvezményes áron nyújtaná bizonyos szolgáltatásait az Apple, amennyiben az iPhone-tulajdonosok több szolgáltatásra is előfizetnének.
2020. 08. 13. 22:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Iránykeresés zajlott a magyar tőzsdén

A Budapesti Értéktőzsde részvényindexe, a BUX 28,46 pontos, 0,08 százalékos csökkenéssel, 36 756,82 ponton zárt csütörtökön.
2020. 08. 13. 19:00
Megosztás:
Hozzászólások:

250 új munkahelyet hoz létre Magyarországon az Aldi

Az Aldi magyarországi vállalatai az év végéig 250 új, kereskedelmi, logisztikai és informatikai munkahelyet hoznak létre Magyarországon - közölték az áruházlánc pénteki sajtótájékoztatóján Budapesten.
2020. 08. 13. 16:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Vonul ki a gyártás Kínából

Már 30%-ra növelte Kínán kívüli gyártókapacitásait az Apple legnagyobb beszállítója, a Hon Hai Precision Industry, más nevén a Foxconn.
2020. 08. 13. 15:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Sikeresen zajlik a Ganz-gyár reorganizációja – A felszámolás alá került cég dolgozói megkapták az elmaradt béreket

Kifizette a korábban elmaradt béreket a CG Electric Systems Hungary Zrt. 415 dolgozója számára a Nemzeti Foglalkoztatási Alap. A Ganz Villamossági Művek jogutódja, Nagykáta térségének egyik legjelentősebb munkaadója júliusban került felszámolás alá, amit követően a kormány stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté nyilvánította a céget, és egy potenciális befektető is megjelent. A társaság célja a gyártás mielőbbi újraindítása és a munkahelyek megőrzése.
2020. 08. 13. 14:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Az idei műszaki felvételik nagy vesztese a magyar gazdaság jövője lehet

Rossz trend folytatását mutatják, és az egész magyar gazdaság számára elszomorítóak az idei műszaki felsőoktatási felvételik eredményei. Egyértelműen látszik, hogy 2020-ban drasztikusan kevesen és nagyon hiányos tudással jelentkeztek továbbtanulási szándékkal a műszaki képzésekre. Az intézmények pedig erre válaszul – kevés kivételtől eltekintve – alacsonyabb ponthatárokat meghúzva engedték be a jelentkezőket a szakjaikra. Akadt olyan hely, ahol már 300 pont alatt be lehetett jutni mérnökképzésre. Ez a helyzet nem vet jó fényt a műszaki területek jövőjére. A most bejutottak közt várható lemorzsolódások után évről – évre kevesebb műszaki, mérnök szakember lép a hazai munkaerőpiacra, ami hosszú távon a gazdaság teljesítményét is visszavetheti. A magas szintű tudásátadás közös érdek, mert a jelenlegi és a jövőbeni beruházások szempontjából az ország egyik legnagyobb vonzerejét a befektetőknek a kvalifikált, elméleti és gyakorlati tudással rendelkező mérnök értelmiség garantálja.
2020. 08. 13. 13:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Élre törtek az első lakásvásárlók - Duna House Barométer július

A júliusi ingatlanpiaci adatok is megerősítik azt a gyors visszazárást és a folyamatos emelkedést, amit a Duna House meglátása szerint már nem csak az elhalasztott kereslet okozta szükségszerű tranzakciók, hanem a változó igények és az ezeken alapúló plusz vásárlások is okozzák.
2020. 08. 13. 12:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Változnak az uniós pályázatok a Covid hatására

A Kormány 1474/2020. (VIII. 7.) határozata módosította a Gazdaságfejlesztési és Innovációs Operatív Program (GINOP) éves fejlesztési keretének megállapításáról szóló 1006/2016. (I. 18.) Korm. határozatát. A Korm. határozat értelmében jelentősen változik a GINOP pályázatok összetétele a COVID hatására. Több új pályázat is megjelenik idén, folytatódik a KKV-kat támogató kiírások dömpingje. A változások összértéke meghaladja a 100 milliárd forintot-foglalta össze a Via Credit pályázati tanácsadó.
2020. 08. 13. 08:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Új pihenési szokásokat hozhat a kiadó nyaralók iránt megugró kereslet

Lényegében betörtek az albérletpiacra a nyaralók az idén: a Balaton és a Velencei-tó közelében lévő kiadó házak és nyaralók iránti kereslet az év első négy hónapjában alig tért el a tavalyitól, ám májusban és júniusban viszont 70, illetve 50 százalékkal nőtt. A Balatonnál az északi parton lévő kiadó ingatlanokért júniusban és júliusban átlagosan 250 és 240 ezer forintot kellett adni egy hónapra, a déli parton lévőkért pedig 200-220 ezer forintot. A koronavírus-járvány következtében felértékelődő tóparti szálláshelyek miatt a jövőben még tovább növekedhet a hosszabb távú, 1-2 vagy akár 3 hónapra bérelhető nyaralók iránti kereslet.
2020. 08. 13. 06:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Budapest Airport: Folyamatosan nő az utasok száma

Folyamatosan nő a Budapest Liszt Ferenc Nemzetközi Repülőtéren megfordulók száma, júliusban már 300 ezren utaztak repülővel, augusztusban pedig várhatóan ennél is többen fognak - közölte Valentinyi Katalin, a Budapest Airport kommunikációs vezetője szerdán, a Kossuth rádió Jó reggelt, Magyarország! című műsorában.
2020. 08. 13. 01:00
Megosztás:
Hozzászólások:

Új ügyvezető igazgató a Diageo budapesti multifunkcionális kompetencia központjának élén

Pais Mónikát nevezte ki budapesti multifunkcionális kompetencia központjának élére a Diageo italgyártó és forgalmazó vállalat. Az új ügyvezető igazgató Zeisler Gábortól veszi át a magyarországi vezetői feladatokat, aki új pozíciót tölt be a cégben, mint pénzügyi vezető az észak-európai régióban. A rendkívül gazdag szaktudással és tapasztalattal rendelkező vezető, Pais Mónika a budapesti kompetencia központ vezetését látja majd el.
2020. 08. 13. 00:05
Megosztás:
Hozzászólások: