Genesis - Megint módosult az adásvételi szerződés

Ahogy az már korábban is bejelentésre került, a GSC és a Genesis Energy között megállapodás jött létre a Genesis Solar España, S.L. (“GSE”), a Genesis Solar Singapore Pte. Ltd. (“GSS”) és a Genesis Solar Hungary Kft (“GSH”), azaz a Genesis Energy Nyrt. leányvállalatai összes tulajdonrészének potenciális adásvételéről (a továbbiakban a GSE és a GSS együttesen, mint Megszerzett Vállalatok).

A most aláírásra került második módosítás alapján a GSC nem csak a GSE és a GSS összes üzletrészét vásárolja meg (valamint továbbra is fenntartja vételi opcióját a
GSH összes üzletrészére), hanem a társaság tulajdonában álló know-how is megvásárlásra kerül, amely a megvásárlást követően a leányvállalatokba kerül át. A korábban aláírt és már egyszer módosított részvény adásvételi szerződés („SPA”) második módosítása rendelkezik arról, hogy a know-how a tranzakció lezárásakor
hogyan kerül át a GSC tulajdonába. Ez a most aláírásra került második szerződésmódosítás nem változtatja meg a leányvállalatok üzletrészeiért járó teljes ellenérték összegét, de az ellenértékként átadásra kerülő összes részvények számát újraallokálja az alábbiak szerint:

 - A GSE teljes üzletrészének fejében a GSC a társaság újonnan kibocsátandó
   törzsrészvényeiből 7.000.000 darabot illetve 1 darab speciális jogokat
   biztosító A sorozatú elsőbbségi részvényt ad;
 - A GSS teljes üzletrészének ellenértékeként a GSC a társaság újonnan
   kibocsátandó törzsrészvényeiből 2.000.000 darabot ad;
 - A Megszerzett Vállalatokba kerülő know-how ellenében a GSC a társaság
   újonnan kibocsátandó törzsrészvényeiből 336.493 darabot ad.

A most létrejött második módosítás szerint a GSC-nek lehetősége nyílik arra, hogy a tranzakciót két külön lépésben zárja le. A GSC-nek lehetősége van a GSE teljes

üzletrészének megszerzésére vonatkozó tranzakció zárására bármikor 2010. március 1-e előtt, majd választhatja a GSS teljes üzletrészének megszerzésére vonatkozó tranzakció zárását legkésőbb 2010. március 1-ig vagy abban az időpontban, amikor az amerikai versenyjogi szabályok szerint megkövetelt határidők eltelnek. Ugyanakkor a GSC lezárhatja egyszerre a két leányvállalat megszerzésére vonatkozó tranzakciót a módosított részvény adásvételi szerződésben foglalt időkorláton belül. Amennyiben a GSC a GSE és a GSS teljes üzletrészét két külön lépésben szerzi meg, akkor GSC a knowhow-ra vonatkozó tranzakciót bármelyikkel együtt lezárhatja.

A Genesis Energy az elmúlt ideig nem tudta megfelelő preferenciával kezelni a magyarországi beruházási terület megvásárlását, így az erre vonatkozó szerződés
hatályát vesztette. A vállalat számára – számos határidő és előfeltétel teljesülése esetén - ugyanakkor továbbra is nyitva áll a már korábban egyedi kormánydöntés útján odaítélt állami támogatásból történő részesedés lehetősége. Az Igazgatótanács véleménye szerint a részvényesek érdekeit legjobban az szolgálja, hogy az elsődlegességet élvező spanyolországi projekt mielőbb megvalósuljon. A spanyolországi projekt finanszírozásának biztosítását követően, amelyre vonatkozóan érdeklődés mutatkozik, nyílik lehetőség a magyarországi projekt tovább folytatására