Genesis - Megállapodás a Cogenco-val
A Társaság már 2009. áprilisában nyilvánosságra hozta, hogy a Cogenco és a Genesis Energy közös szándéknyilatkozatot írt alá arról, hogy a Cogenco megkívánja vásárolni a Genesis Solar Espana, S.L. (“GSE”), a Genesis Solar Singapore Pte. Ltd. (“GSS”) valamint a harmadik leányvállalat, a Genesis Solar Hungary Kft. (“GSH”) üzletrészeit illetve részvényeit.
A 2009. augusztus 11-én megkötött szerződés szerint a Cogenco megvásárolja a Genesis Energy jelenleg illetve a szerződés hatálybalépésének időpontjában mindhárom leányvállalatában (GSE, GSS és GSH) meglévő összes üzletrészeit illetve részvényeit. A felek szándékai szerint a tranzakció lezárásakor a Genesis Energy több mint 98 %-os tulajdonosa a GSE-nek, 100 %-os tulajdonosa a GSH-nak és 100 %-os tulajdonosa lesz a GSS-nek is.
A Cogenco és Genesis Energy megállapodása alapján a megvásárlásra kerülő leányvállalatok üzletrészeinek illetve részvényeinek ellenértékeként a Genesis Energy 8 700 000 db Cogenco törzsrészvényt valamint 1 db A sorozatú, a tranzakció lebonyolítása érdekében kibocsátandó elsőbbségi részvényt kap. A Felek megállapodtak, hogy a kibocsátandó 1 db A sorozatú elsőbbségi részvényhez kötődik az a jog, hogy tulajdonosa nevezhet ki egy megfelelő kvalifikációval rendelkező személyt a Cogenco igazgatóságába. Ha a későbbiekben a Genesis Energy közvetlenül kevesebb, mint 6 000 000 darab törzsrészvény tulajdonosa lesz, akkor az A sorozatú elsőbbségi részvényt a Cogenco 1 USD-ért visszavásárolhatja.
Az A sorozatú elsőbbségi részvényhez más egyéb gazdasági jogok nem kötődnek. A Cogenco a szerződés alapján a Genesis Energy-nek járó törzsrészvényeket és a különleges jogokkal rendelkező elsőbbségi részvényt sem ezen tájékoztatás időpontjáig, sem a tranzakció lezárásáig nem bocsátja ki. A szerződés olyan feltételt határoz meg, amelyeket a tranzakció lezárására kötelezett Feleknek a tranzakció lezárását megelőzően teljesíteniük kell kivéve, ha addig a Felek ettől eltérően állapodnak meg. (A feltételekről bővebben a BÉT oldalán közzétett tájékoztatóban lehet utánaolvasni.)
