Átláthatóbbá válnak a kötvények módosítására vonatkozó szabályok
A kötvények magyar jog szabályai szerinti módosíthatósága kapcsán nem volt egyetértés sem a különböző tudományos álláspontok, sem a gyakorlat esetében. Változó volt a gyakorlat abban a tekintetben is, hogy a módosításra milyen módon kerülhet sor a kibocsátó és a kötvényesek között, valamint a központi értéktár milyen feltételek esetén vezethet át egy a felek által elfogadott módosítást a kötvényeken.
„A módosítással a jogalkotó egyértelműen amellett foglalt állást, hogy a kötvények módosíthatók, lehetővé téve a feleknek a kötvények által megtestesített hitelviszony a kibocsátó pénzügyi, likviditási helyzetéhez és a futamidő alatt bekövetkező egyéb változásokhoz igazítását. Ez nagyobb rugalmasságot jelent a kibocsátóknak, akik így könnyebben tudnak hitelviszonyt átstrukturálni akár a futamidő hosszabbításával vagy kamatmódosítással” – mondta Boros György, a DLA Piper Hungary finanszírozási csoportjának szenior ügyvédje.
A Tpt. módosítása a nem pénzügyi vállalatok által dematerializált formában kibocsátott kötvények, azaz vállalati kötvények esetén ennek szabályait is meghatározta azzal, hogy módosításhoz kapcsolódó törvényi indoklás kifejezetten utal arra, hogy a módosításra nem csak a Tpt. szerinti vállalati kötvények esetében van lehetőség.
Kötvényesi gyűlés mint új döntéshozó fórum
A kötvény módosítása az ún. kötvényesi gyűlés hatáskörébe tartozik. A kötvényesi gyűlés határozathozatala több módon is történhet: személyes jelenlét mellett (ideértve az elektronikus hírközlő eszköz útján történő döntéshozatalt) vagy közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat útján is érvényes lehet. Ennek megfelelően az érintett rendelkezések nagyobb fokú szabadságot biztosítanak, mivel a formális gyűlés mellett lehetőség nyílik a rugalmasabb döntéshozatali eljárásokra is, mint a konferenciahívás útján tartott kötvényesi gyűlés vagy a felek írásbeli döntéshozatala.
A határozathozatalban olyan kötvényes jogosult részt venni és szavazati jogot gyakorolni, aki a kötvényesi gyűlésre vonatkozó meghívó Cégközlönyben történő közzétételének napján a határozathozatallal érintett kötvénysorozatba tartozó kötvénnyel rendelkezik. A szavazati jog a kötvények névértékéhez igazodik. Ez alól kivételt képeznek a kibocsátó tulajdonában álló (saját) kötvények, amelyekkel a kibocsátó szavazati jogot nem gyakorolhat, így azokat a szavazati jog mértékének meghatározása, a határozatképesség, illetve a döntéshozatal során a Tpt. szabályai értelmében figyelmen kívül kell hagyni.
„A határozatképesség főszabály szerint valamennyi kötvényes részvételét megköveteli, a határozati javaslat elfogadásához pedig egyhangú döntés szükséges, ugyanakkor meghatározott korlátok között a kötvényeseknek lehetőségük van ettől eltérő határozatképességi és határozathozatali arányt is meghatározni a kötvényben, illetve a szabályozás egyes esetekben egyéb eltérést is lehetővé tesz, ami további könnyítéseket és rugalmasságot biztosít a szereplők számára”– emelte ki Boros György.
Speciális jogorvoslat
A szabályozás lehetőséget teremt a kötvényesi gyűlés által hozott határozat hatályon kívüli helyezése iránti per mint speciális jogorvoslat igénybevételére a kötvényesek számára, abban az esetben, ha a határozat jogszabálysértő vagy a kötvényesi gyűlésre vonatkozóan a vállalati kötvénybe foglalt szabályba ütközik. A pert a kibocsátóval szemben a határozat Cégközlönyben történő közzétételétől számított 3 munkanapon belül, a határozat Cégközlönyben történő közzétételének hiányában annak meghozatalától számított 10 munkanapon belül lehet megindítani. Az általános szabályokhoz képest a perre a rövidnek mondható perindítási határidőn túlmenően további speciális szabályok is vonatkoznak, amelyek célja az eljárás gyorsítása.
Hatálybalépés
A módosítás főszabály szerint a hatálybalépést követően kibocsátott vállalati kötvényekre alkalmazandó. A Tpt. azonban lehetőséget teremt arra, hogy a kibocsátó és valamennyi kötvényes egyhangúlag a kötvényesi gyűlés szabályainak vállalati kötvénybe való bevezetéséről határozzanak, ezáltal ezek a szabályok már a módosítást megelőzően kibocsátott vállalati kötvényekre is alkalmazhatóvá válhatnak.
