Cégeladás – mit ne hagyjunk a 24. órára?

Kialakítani azt, amit tényleg el akarunk adni

Egy magáncégen belül sokszor keverednek össze a tulajdonos különböző érdekeltségei. Néha bekerülnek a cégbe magáncélra használt vagyonelemek is. De sokszor felmerül az is, hogy a tulajdonos a vállalkozás egy részét (például a cég működésére használt ingatlant) meg kívánja tartani, és csak a cég operatív részét szeretné értékesíteni.

Érdemes ezért az értékesítés előtt „kifésülni”, „megtisztítani” a céget, és csak azokat az eszközöket megtartani a társaságban, amelyeket a tulajdonos valóban el kíván adni, vagy amelyek a vevőnek többletértéket biztosítanak. És ha valaki ezt adózásilag is hatékonyan akarja megvalósítani, az sokszor rendkívül időigényessé teszi a folyamatot: míg egy holdingtársaság létrehozatala ugyan pár hét alatt lezongorázható, addig egy esetleges szétválás vagy összeolvadás fél évig is eltarthat. Nem árt ezért a rendrakást minél hamarabb megkezdeni.

Ne a tulajdonos emlékezetén múljanak a szerződések

Magántulajdonban álló cégeknél sokszor előfordul, hogy a társaságnak nincs kimunkált szerződéses dokumentációja. A szerződést megkötő felek az egymás iránti bizalom miatt sokszor nem tartják szükségesnek, hogy mindent írásba foglaljanak. Máskor a felek szimplán csak elfelejtkeznek arról, hogy megállapodásukat írásban is rögzítsék.

Ami az alapító tulajdonosnak esetleg megfelelt, az egy új szakmai befektetőnek vagy tulajdonosnak könnyen kevés lehet. „A kimunkált szerződések hiánya az értékesítés előtti jogi átvilágítás során komoly veszélyforrást jelent, amely könnyen amortizálhatja a korábban kialkudott vételárat” – mondja Bejó Ágnes, a Jalsovszky szenior ügyvédje (indexképünkön). „Márpedig, ha valaki az utolsó pillanatban próbálja a szerződéseit írásba foglalni, és már tranzakciós határidőkhöz van kötve, úgy rendkívül rossz alkupozícióból indul a szerződéses partnerével szemben. Érdemes ezért ezt a folyamatot is minél hamarabb elindítani.”

Jelentenek-e problémát a kistulajdonosok?

Az eladó nem feltétlenül egyedüli tulajdonosa az értékesítendő cégnek. Számos oka lehet annak, ha a főtulajdonos mellett kistulajdonosok is vannak a vállalatban. Míg a felállás az eladónak nem feltétlenül okoz problémát, addig egy leendő vevő nem biztos, hogy szívesen a nyakába venné a kistulajdonosokkal való együttműködés kötelezettségét. Még ha ők a döntéshozatalba érdemben sokszor nem is tudnak beleszólni, kisebbségi jogosítványaiknál fogva kellemetlen perceket tudnak okozni a főtulajdonosnak.

Célszerű ezért a tranzakció előtt egyeztetni kistulajdonsokkal arról, hogy részt vennének-e egy értékesítésben. Megoldás lehet a kistulajdonosok előzetes kivásárlása. Érdemes észben tartani, hogy amint a kistulajdonosok tudomást szereznek az értékesítési szándékról, a saját részesedésük megvásárlására vonatkozólag lényegesen előnyösebb feltételeket csikarhatnak ki, de még akár az értékesítés folyamatát is meg tudják akasztani.

Hogyan ösztönözzük a menedzsmentet?

Amikor egy tulajdonosnak közel kerül ahhoz, hogy sikeresen szálljon ki a cégéből, gyakran felmerül az a lehetőség, hogy az értékesítéssel realizált nyereség egy részét megossza a cégfejlesztésben az évek során közreműködő, kulcsfontosságú munkavállalókkal vagy menedzsmenttagokkal. Más esetekben pedig kifejezetten a sikeres értékesítés érdekében lehet érdemes motiválni a menedzsmentet.

Adózási szempontból azonban nem mindegy, hogy a motivációnak melyik formáját választjuk. Ahhoz, hogy kedvező adózású juttatási rendszert alakítson ki a társaság, sokszor időben kell gondolkozni és cselekedni. Amennyiben ugyanis a tulajdonosnak csak az értékesítés előtt pár hónappal jut eszébe a menedzsment javadalmazása, úgy nehéz elkerülni, hogy az így kifizetett juttatás ne munkaviszonnyal kapcsolatos jövedelemnek minősüljön. Ha viszont a tulajdonos időben kapcsol, úgy számos lehetőség áll a rendelkezésére, hogy az ilyen kifizetéseket kedvezőbben adózó tőkejövedelem formájában juttassa az arra érdemes cégvezetőknek – például MRP (munkavállalói résztulajdonosi program) bevezetésével.