Milyen kockázatai vannak a cégátvilágításoknak?

A magyar rendszerváltást követő privatizációs tranzakciókba csöppenő hazai ügyvédeknek a 90-es évek közepén még újdonság volt, ma azonban már csak egyszerű technikai feladat egy cégfelvásárlást célzó tranzakció előtt az eladásra kínált társaság vagy üzletág (együtt: a céltársaság) „átvilágítása”. Ezt az amerikai jogi zsargonban a latinból kölcsönzött „due diligence”-nek nevezik, amely szószerint „kellő gondosságként” fordítható magyarra, de a fúziós ügyekre szakosodott magyar ügyvédek is inkább a latin megnevezést használják. Dr. Papp Álmos, a Bán, S. Szabó, Rausch & Partners versenyjogi csoportjának vezetője foglalja össze a legfontosabb kérdéseket.

Milyen kockázatai vannak a cégátvilágításoknak?

Mi a due diligence célja?

A lényege abban ragadható meg, hogy mivel az eladósorba került céltársaság piaci potenciálját és értékét csak korlátozottan lehet megbecsülni nyilvánosan elérhető adatok alapján, ezért gondoskodni kell arról, hogy a vevő megismerhesse a céltársaság üzletileg érzékeny adatait, amelyek alapján megbizonyosodhat arról, hogy a céltársaságot megéri-e megvennie, és ha igen, mennyiért. Ennek érdekében az eladó létrehoz egy (ma már online, de az említett 90-es években még egy valódi) „adatszobát”, ahová feltölti a céltársaság releváns belső üzleti dokumentumait, amelyek alapján a vevő tanácsadói „kellő gondossággal” rövid és fókuszált riportok(at) készítenek, amelyek különböző szempontok szerint tematikusan értékelik a céltársaság működési körülményeit és piaci kockázatait.

Vannak kockázatok a due diligence során?

„Még ma sem teljesen magától értetődő, hogy ennek a mára hazánkban is általánossá vált gyakorlatnak komoly versenyjogi kockázatai lehetnek„– mondja dr. Papp Álmos. A versenyjog az elmúlt évtizedekben az Európai Unióban, és így Magyarországon is, nem kis részben a versenyhatóságok által kirótt igen tetemes bírságok miatt egzotikus „niche” jogterületből a multinacionális vállalkozáscsoportok működésének egyik legfontosabb szabályrendszere lett. A versenyjog egyik alapvető elvárása, hogy a piacon tevékenykedő vállalkozások egymástól függetlenül, önállóan alakítsák üzleti döntéseiket. Ennek egyik legfontosabb záloga, hogy a piaci szereplők ne osszák meg egymással az üzleti szempontból érzékeny és bizalmas információikat. Ha ezt megteszik, főszabályént jogsértést követnek el, amelynek jelentős bírság lehet a következménye.

Mindezeket együtt olvasva látható, hogy az egyébként nem a piaci magatartások koordinálása céljából folytatott due diligence átvilágítások eredményeképp olyan információk kerülnek egymástól független (az esetek jelentős részében versenytárs) vállalkozások között megosztásra, amelyet a versenyjog a fentiek szerint főszabályként tilt. Ez különösen azokban az esetekben nyilvánvaló versenyjogi kockázat, ha a tervezett felvásárlás nem sikeres, ilyenkor ugyanis a vevő birtokában marad(hat)nak a céltársaság üzletileg bizalmas információi, amelyeket figyelembe vehet a későbbi piaci működése során.  

Ez azonban nem jelenti azt, hogy a due diligence-t véglegesen a versenyjogilag tiltott magatartások közé kellene száműznünk. Ha a due diligence-t a versenyjog általánosságban tiltaná, azzal a versenypiaci működés egyik fontos katalizátorát, a fúziókat lehetetlenítené el. A vevőknek ugyanis jogos érdeke, hogy a megvásárolni szándékozott céltársaságokról megfelelő ismereteik legyenek, ezek hiányában nehezen tudnának megfelelő ajánlatokat tenni. Meg kell jegyezni, hogy a felek közti információcsere ezt követően is tiltott egészen az akvizíció végrehajtásáig.

Melyek az átvilágítás szabályai?

A versenyjog a felvásárlásokat megelőző társasági átvilágításokat szigorú, de arányos korlátok között lehetővé teszi. Ennek részleteit hazánkban a Gazdasági Versenyhivatal 3/2021 közleménye tartalmazza, amely lényegében megfelel az Uniós versenyhatóság, az EU Biztosság által támasztott követelményeknek.

Eszerint a versenyhatóság egy komplex, több-lépcsős információ-átadási mechanizmust tekint jogszerűnek a due diligence során. Általánosságban az információk átadásánál figyelemmel kell lenni az átvilágítás mélységre, amely a tranzakció elhatározottságának függvényében változhat. Főszabályként a piaci verseny szempontjából érzékeny üzleti információk (pl. árak, költségek, profit, kutatási/stratégiai/üzleti tervek, ügyféllista, üzleti titkot képező szerződéses feltételek, beszállítók nevei) közvetlen átadása kerülendő; ezeket csak az üzleti titok megtartására kötelezett külső tanácsadó (pl. ügyvéd) igénybevételével lehet feltárni.

Amennyiben azonban mégis elkerülhetetlen, hogy a vevő maga is megismerje ezeket az információkat, akkor azok – a fenti főszabály alóli kivételként – csak olyan személyeknek adhatók át, akik nem foglalkoznak marketing, illetve árazási kérdésekkel, és megfelelő titoktartási vállalást tesznek a megszerzett információ bizalmas kezelése érdekében. Ha még ez is elégtelen lenne a vevő céljaihoz, azaz elkerülhetetlen, hogy a versenyszempontból érzékeny információkat árazási, illetve marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállaló is megismerje, akkor – a főszabály alól kivétel alóli kivételként – csak a legszükségesebb árazási és marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállalók, és ők is csak a konkrétan a saját kompetenciájukba eső céltársasági információkat ismerhetik meg megfelelő titoktartás mellett. Ezzel a komplex követelményrendszerrel a versenyjog egyszerre igyekszik biztosítani a versenyjogi szabályok érvényesülését és a fúziók előkészítése során a bizalmas információkhoz való szükséges, de arányos hozzáférést (másképp: a kecske is jóllakjon és a káposzta is megmaradjon).

Mire kell figyelni?

Noha eddig sem a hazai, sem a nemzetközi versenyjogi gyakorlat nem nagyon mutatott fel orientáló precedenst, az kijelenthető, hogy a fenti követelmények be nem tartása versenyjogilag kifogásolható lehet. A joggyakorlat hiánya azonban számos praktikus nehézséget eredményez. „Kérdéses, hogy a tervezett tranzakció elhatározottságának mik azok a fokozatai, amelyek az due diligence mélységét (így az átadásra kerülő adatok volumenét és minőségét) determinálják” – fejti ki az ügyvéd. Ugyanígy csak példálózóan kerültek meghatározásra az érzékeny adatok, így az azoktól különböző információk esetében a megosztás jogszerűsége bizonytalan. Szintén nem egyértelmű, hogy a versenyhatósági teszt második és harmadik lépcsőjénél a vevő oldalán konkrétan kik és milyen mélységig jogosultak hozzáférni a céltársaság bizalmas adataihoz. Ezekkel kapcsolatban mára már számos praktikus gyakorlat létezik (a feladat tehát korántsem teljesíthetetlen), de az biztos, hogy érzékelhető többleterőfeszítéseket tesz szükségessé azokhoz képest, mint amikkel a 90-es évek elején lezajlott hazai privatizációs hullámban szocializálódott ügyvédek találkoztak.

Bevált az iskolautca Rákosligeten

Beváltotta az előzetes várakozásokat a XVII. kerületi Gregor József Általános Iskolánál megvalósított iskolautca, így végleg megmarad a gyermekek biztonságát szolgáló kialakítás Rákosligeten - közölte a Budapesti Közlekedési Központ (BKK) hétfőn az MTI-vel.
2025. 10. 07. 06:00
Megosztás:

Olaszországban ismét a jobbközép győzőtt tartományi választáson

A jobbközép kormánypártok jelöltje, a hivatalban lévő kormányzó nyerte meg a dél-olaszországi Calabriában hétfőn véget ért tartományi választásokat. Egy hete a jobbközép szerezte meg Marche régiót is.
2025. 10. 07. 05:30
Megosztás:

Hatósági összefogás az alkohol, energiaital és dohánytermékek tiltott árusítása ellen

Együttműködési megállapodást kötött a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága (SZTFH) és a Nemzeti Kereskedelmi és Fogyasztóvédelmi Hatóság (NKFH) a fiatalkorúak alkoholos itallal, energiaitallal és dohánytermékekkel történő kiszolgálását szolgáló tilalmak érvényre juttatása érdekében.
2025. 10. 07. 05:00
Megosztás:

Az új kamattámogatott hitel stabil finanszírozási megoldást nyújt az agráriumnak

Óriási érdeklődés övezi a Közös Agrárpolitika pályázataihoz kapcsolódó kamattámogatott hitelt, amely a nyertes pályázat számára kiemelt finanszírozási lehetőséget biztosít.
2025. 10. 07. 04:30
Megosztás:

Minden eddiginél korábban átlépte a 15 millió főt a hazai vendégforgalom

Idén minden eddiginél korábban, már szeptember végén átlépte a vendégforgalom a 15 millió főt – derül ki a Nemzeti Turisztikai Adatszolgáltató Központ (NTAK) adataiból. A tizenötmilliomodik vendég belföldi utazó volt, aki a Pécs–Villány turisztikai térség egyik négycsillagos szállodájába jelentkezett be.
2025. 10. 07. 04:00
Megosztás:

A gázai helyzetről tárgyalt Vlagyimir Putyin és Benjámin Netanjahu

A közel-keleti helyzetről, egyebek között a gázai konfliktusról tárgyalt telefonon Vlagyimir Putyin orosz elnök és Benjámin Netanjahu izraeli miniszterelnök – közölte a Kreml hétfőn a honlapján.
2025. 10. 07. 03:30
Megosztás:

A nyolcadik legmelegebb volt az idei szeptember

A nyolcadik legmelegebb volt az idei szeptember a 20. század kezdete óta - közölte a HungaroMet Zrt. a Facebook-oldalán hétfőn.
2025. 10. 07. 03:00
Megosztás:

Te is 40 fokon mosod a ruhákat? Akkor jó nagy hülyeséget csinálsz!

Sok háziasszony úgy gondolja, hogy a 40 fokos mosás az arany középút: kíméletes a ruhákkal, mégis tisztít. Csakhogy ez a meggyőződés mára óriási tévedésnek bizonyult. A legfrissebb kutatások és szakértői tapasztalatok szerint a 40 fokon történő mosás sem a baktériumokat nem pusztítja el, sem a mosógépet nem kíméli hosszú távon. Sőt, a ruha sem lesz igazán friss és higiénikus.
2025. 10. 07. 02:00
Megosztás:

Nyugdíj melletti munkavégzés? Be kell jelenteni, vagy lehet fusizni?

Farkas András nyugdíjszakértő a közelmúltban felhívta a figyelmet arra, hogy társadalombiztosítási szempontból a nyugdíjas munkavállalókat nem szükséges bejelenteni. Felmerül azonban a kérdés: ez azt is jelenti, hogy az adóhatóságnál sem kell őket jelezni? Nézzük meg, mit mond erre a NAV!
2025. 10. 07. 01:00
Megosztás:

Minden eddiginél korábban átlépte a 15 millió főt a hazai vendégforgalom

Idén minden eddiginél korábban, már szeptember végén átlépte a vendégforgalom a 15 millió főt – derül ki a Nemzeti Turisztikai Adatszolgáltató Központ (NTAK) adataiból. A tizenötmilliomodik vendég belföldi utazó volt, aki a Pécs–Villány turisztikai térség egyik négycsillagos szállodájába jelentkezett be.
2025. 10. 07. 00:30
Megosztás:

Változik az orvosi beutalások rendszere! Így kell beutaltanod magad október 1-től

2025 október 1-jétől teljesen átalakul a szakorvosi beutalók rendszere Magyarországon. Ettől az időponttól kezdve minden szakorvosi vizsgálathoz kötelező lesz az elektronikus beutaló, azaz az eBeutaló használata, amelyet kizárólag az Elektronikus Egészségügyi Szolgáltatási Térben (EESZT) lehet kiállítani és rögzíteni. Nézzük, mit jelent mindez a gyakorlatban!
2025. 10. 07. 00:01
Megosztás:

Ez az 5 legjobb altcoin befektetés a 2025-ös altcoin szezonra

Ahogy közeleg a következő altcoin szezon, a tapasztalt befektetők már most keresik a legjobb kriptovalutákat, amelyek ötvözik a valós felhasználási eseteket, az erős tokenomikát és a növekedési potenciált.
2025. 10. 06. 23:00
Megosztás:

A Floki áttörése Európában: Elindult az első hivatalos FLOKI ETP!

A kriptovilág egyik legismertebb mém-tokenje újabb mérföldkőhöz érkezett: a FLOKI immár hivatalosan is belépett az európai tőzsdére. A Valour által indított új ETP-nek köszönhetően mostantól szabályozott keretek között is elérhető a Floki token – akár intézményi, akár kisbefektetők számára. Mit jelent ez a FLOKI és a kriptoeszközök jövője szempontjából? Cikkünkben részletesen bemutatjuk a lépés hátterét, jelentőségét és a potenciális következményeket.
2025. 10. 06. 22:30
Megosztás:

Fontos azonosító járhat le sok vállalkozásnál év végén

A pénzügyi piacokon aktív vállalkozásoknak minél előbb ellenőrizniük kell LEI (Legal Entity Identifier) kódjuk érvényességét – figyelmeztet a GS1 Magyarország. A jogi személyek számára kötelező, 20 karakteres azonosító nélkül nem végezhetők pénzügyi tranzakciók, például értékpapír-kereskedelem. A LEI kód egy évig érvényes, megújításának elmulasztása komoly működési fennakadásokat okozhat.
2025. 10. 06. 22:00
Megosztás:

Több mint 25,5 ezer érvényes magyar aláírás gyűlt össze a videojátékok megmentésére

Elegendő, több mint 25,5 ezer érvényes magyarországi aláírás gyűlt össze a videojátékok működőképes (játszható) állapotban hagyásáért indított európai polgári kezdeményezéshez.
2025. 10. 06. 21:30
Megosztás:

Október végéig tart a banki véradók hónapja

Október végéig tart a Jótett Bank - Banki véradók hónapja elnevezésű programsorozat, amelyre idén minden eddiginél több résztvevőt várnak - jelentették be a szervezők sajtótájékoztatón hétfőn Budapesten.
2025. 10. 06. 21:00
Megosztás:

Új fejezet a hazai szamócatermesztésben – lezárult a Veresi Paradicsom innovációs projektje

A Veresi Paradicsom Kft. vezetésével alakult konzorcium sikeresen befejezte „Speciális fényforrások alkalmazása különleges kertészeti és akvakultúrás termékek előállítására” című projektjét. A konzorciumnak sikerült nemcsak kidolgoznia, hanem ipari környezetben alkalmaznia is a folytontermő szamóca eddig ismert hazai termesztéstechnológiáján túlmutató, zárt termesztőberendezésben történő termesztéstechnológiáját.
2025. 10. 06. 20:30
Megosztás:

Megkezdődnek a tárgyalások az Alföldi Tej Kft. és a Magyar Állam között a tejipari vállalat felvásárlásáról

Megkezdődnek a tárgyalások az Alföldi Tej Kft. és a Magyar Állam között a tejipari vállalat felvásárlásáról.
2025. 10. 06. 19:30
Megosztás:

Így változik a háromgyermekes édesanyák jövedelemadózása!

Jelentős változás lépett életbe 2025 október 1-jétől a személyi jövedelemadózás területén. Azok az édesanyák, akik három gyermeket nevelnek vagy neveltek, mostantól élethosszig tartó teljes SZJA-mentességben részesülnek. Ez azt jelenti, hogy a munkával szerzett jövedelmük után nem szükséges személyi jövedelemadót fizetniük, függetlenül attól, hogy a gyermekek jelenleg kiskorúak-e, vagy már felnőttek. A legfontosabb tudnivalókkal kapcsolatban Szadai András adótanácsadó, a WTS Klient üzletágvezető partnere segít eligazodni.
2025. 10. 06. 19:00
Megosztás:

A 4iG és a magyar állam aláírta a védelmi ipari együttműködésükről szóló adásvételi szerződéseket

A Budapesti Értéktőzsdén is bejelentett tranzakcióval lezárultak a júniusban kötött előzetes megállapodást követő tárgyalások: a 4iG SDT Zrt. és az N7 Holding képviselői három adásvételi szerződést írtak alá, amelyekben véglegesítették Magyarország első, állami és magántőke bevonásával létrehozott védelmi ipari holdingvállalatának portfólióját, illetve meghatározták a jövőben a holdingon kívül működő vállalatok tulajdonosváltásának feltételeit.
2025. 10. 06. 18:30
Megosztás: