Milyen kockázatai vannak a cégátvilágításoknak?

A magyar rendszerváltást követő privatizációs tranzakciókba csöppenő hazai ügyvédeknek a 90-es évek közepén még újdonság volt, ma azonban már csak egyszerű technikai feladat egy cégfelvásárlást célzó tranzakció előtt az eladásra kínált társaság vagy üzletág (együtt: a céltársaság) „átvilágítása”. Ezt az amerikai jogi zsargonban a latinból kölcsönzött „due diligence”-nek nevezik, amely szószerint „kellő gondosságként” fordítható magyarra, de a fúziós ügyekre szakosodott magyar ügyvédek is inkább a latin megnevezést használják. Dr. Papp Álmos, a Bán, S. Szabó, Rausch & Partners versenyjogi csoportjának vezetője foglalja össze a legfontosabb kérdéseket.

Milyen kockázatai vannak a cégátvilágításoknak?

Mi a due diligence célja?

A lényege abban ragadható meg, hogy mivel az eladósorba került céltársaság piaci potenciálját és értékét csak korlátozottan lehet megbecsülni nyilvánosan elérhető adatok alapján, ezért gondoskodni kell arról, hogy a vevő megismerhesse a céltársaság üzletileg érzékeny adatait, amelyek alapján megbizonyosodhat arról, hogy a céltársaságot megéri-e megvennie, és ha igen, mennyiért. Ennek érdekében az eladó létrehoz egy (ma már online, de az említett 90-es években még egy valódi) „adatszobát”, ahová feltölti a céltársaság releváns belső üzleti dokumentumait, amelyek alapján a vevő tanácsadói „kellő gondossággal” rövid és fókuszált riportok(at) készítenek, amelyek különböző szempontok szerint tematikusan értékelik a céltársaság működési körülményeit és piaci kockázatait.

Vannak kockázatok a due diligence során?

„Még ma sem teljesen magától értetődő, hogy ennek a mára hazánkban is általánossá vált gyakorlatnak komoly versenyjogi kockázatai lehetnek„– mondja dr. Papp Álmos. A versenyjog az elmúlt évtizedekben az Európai Unióban, és így Magyarországon is, nem kis részben a versenyhatóságok által kirótt igen tetemes bírságok miatt egzotikus „niche” jogterületből a multinacionális vállalkozáscsoportok működésének egyik legfontosabb szabályrendszere lett. A versenyjog egyik alapvető elvárása, hogy a piacon tevékenykedő vállalkozások egymástól függetlenül, önállóan alakítsák üzleti döntéseiket. Ennek egyik legfontosabb záloga, hogy a piaci szereplők ne osszák meg egymással az üzleti szempontból érzékeny és bizalmas információikat. Ha ezt megteszik, főszabályént jogsértést követnek el, amelynek jelentős bírság lehet a következménye.

Mindezeket együtt olvasva látható, hogy az egyébként nem a piaci magatartások koordinálása céljából folytatott due diligence átvilágítások eredményeképp olyan információk kerülnek egymástól független (az esetek jelentős részében versenytárs) vállalkozások között megosztásra, amelyet a versenyjog a fentiek szerint főszabályként tilt. Ez különösen azokban az esetekben nyilvánvaló versenyjogi kockázat, ha a tervezett felvásárlás nem sikeres, ilyenkor ugyanis a vevő birtokában marad(hat)nak a céltársaság üzletileg bizalmas információi, amelyeket figyelembe vehet a későbbi piaci működése során.  

Ez azonban nem jelenti azt, hogy a due diligence-t véglegesen a versenyjogilag tiltott magatartások közé kellene száműznünk. Ha a due diligence-t a versenyjog általánosságban tiltaná, azzal a versenypiaci működés egyik fontos katalizátorát, a fúziókat lehetetlenítené el. A vevőknek ugyanis jogos érdeke, hogy a megvásárolni szándékozott céltársaságokról megfelelő ismereteik legyenek, ezek hiányában nehezen tudnának megfelelő ajánlatokat tenni. Meg kell jegyezni, hogy a felek közti információcsere ezt követően is tiltott egészen az akvizíció végrehajtásáig.

Melyek az átvilágítás szabályai?

A versenyjog a felvásárlásokat megelőző társasági átvilágításokat szigorú, de arányos korlátok között lehetővé teszi. Ennek részleteit hazánkban a Gazdasági Versenyhivatal 3/2021 közleménye tartalmazza, amely lényegében megfelel az Uniós versenyhatóság, az EU Biztosság által támasztott követelményeknek.

Eszerint a versenyhatóság egy komplex, több-lépcsős információ-átadási mechanizmust tekint jogszerűnek a due diligence során. Általánosságban az információk átadásánál figyelemmel kell lenni az átvilágítás mélységre, amely a tranzakció elhatározottságának függvényében változhat. Főszabályként a piaci verseny szempontjából érzékeny üzleti információk (pl. árak, költségek, profit, kutatási/stratégiai/üzleti tervek, ügyféllista, üzleti titkot képező szerződéses feltételek, beszállítók nevei) közvetlen átadása kerülendő; ezeket csak az üzleti titok megtartására kötelezett külső tanácsadó (pl. ügyvéd) igénybevételével lehet feltárni.

Amennyiben azonban mégis elkerülhetetlen, hogy a vevő maga is megismerje ezeket az információkat, akkor azok – a fenti főszabály alóli kivételként – csak olyan személyeknek adhatók át, akik nem foglalkoznak marketing, illetve árazási kérdésekkel, és megfelelő titoktartási vállalást tesznek a megszerzett információ bizalmas kezelése érdekében. Ha még ez is elégtelen lenne a vevő céljaihoz, azaz elkerülhetetlen, hogy a versenyszempontból érzékeny információkat árazási, illetve marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállaló is megismerje, akkor – a főszabály alól kivétel alóli kivételként – csak a legszükségesebb árazási és marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállalók, és ők is csak a konkrétan a saját kompetenciájukba eső céltársasági információkat ismerhetik meg megfelelő titoktartás mellett. Ezzel a komplex követelményrendszerrel a versenyjog egyszerre igyekszik biztosítani a versenyjogi szabályok érvényesülését és a fúziók előkészítése során a bizalmas információkhoz való szükséges, de arányos hozzáférést (másképp: a kecske is jóllakjon és a káposzta is megmaradjon).

Mire kell figyelni?

Noha eddig sem a hazai, sem a nemzetközi versenyjogi gyakorlat nem nagyon mutatott fel orientáló precedenst, az kijelenthető, hogy a fenti követelmények be nem tartása versenyjogilag kifogásolható lehet. A joggyakorlat hiánya azonban számos praktikus nehézséget eredményez. „Kérdéses, hogy a tervezett tranzakció elhatározottságának mik azok a fokozatai, amelyek az due diligence mélységét (így az átadásra kerülő adatok volumenét és minőségét) determinálják” – fejti ki az ügyvéd. Ugyanígy csak példálózóan kerültek meghatározásra az érzékeny adatok, így az azoktól különböző információk esetében a megosztás jogszerűsége bizonytalan. Szintén nem egyértelmű, hogy a versenyhatósági teszt második és harmadik lépcsőjénél a vevő oldalán konkrétan kik és milyen mélységig jogosultak hozzáférni a céltársaság bizalmas adataihoz. Ezekkel kapcsolatban mára már számos praktikus gyakorlat létezik (a feladat tehát korántsem teljesíthetetlen), de az biztos, hogy érzékelhető többleterőfeszítéseket tesz szükségessé azokhoz képest, mint amikkel a 90-es évek elején lezajlott hazai privatizációs hullámban szocializálódott ügyvédek találkoztak.

Hacktivisták a blokkláncon: Az Anonymous alapítója saját kriptót indított, miközben börtön fenyegeti

Az Anonymous neve évek óta összeforrt a digitális ellenállással. A világhírű hacktivista csoport szlogenje – „We are Anonymous. We are Legion. We do not forgive. We do not forget. Expect us.” – a világ számos nagyvállalatát és kormányát rémisztette meg. Most azonban egy váratlan fordulat érkezett: az egyik alapító, Aubrey Cottle (ismertebb nevén Kirtaner) egy Solana-alapú kriptót indított útjára, amely nemcsak egy újabb mémcoin, hanem egyfajta mozgalmi token kíván lenni.
2025. 08. 24. 07:00
Megosztás:

Hankó Balázs: a következő négy évben négyezer milliárd forint adókedvezmény marad a családoknál

Az elkövetkezendő négy évben négyezer milliárd forintnyi adókedvezmény marad a családoknál - jelentette ki a kultúráért és innovációért felelős miniszter szombaton Szerencsen. l
2025. 08. 24. 06:00
Megosztás:

Michael Saylor szerint a Bitcoin 17 696%-ot szárnyalhat – mennyire reális ez a vízió?

A kriptovaluták történetében kevés olyan befektetési sztori van, amely felér a Bitcoin elmúlt évtizedének teljesítményével. A 2009-ben indult, mára legnagyobbra nőtt kriptodeviza több mint 20 000%-ot erősödött 2014 óta, és sokak számára azóta is a digitális arany szerepét tölti be.
2025. 08. 24. 05:00
Megosztás:

Műanyagmentes jövő? Egyre nagyobb teret nyernek a biológiailag lebomló higiéniai termékek

A higiéniai termékek – elsősorban a pelenkák – nélkülözhetetlenek mind a gyermekek, mind a felnőttek mindennapjaiban. Ugyanakkor egyre súlyosabb környezeti problémát jelentenek: a világon évente több milliárd darabot dobnak ki belőlük, és ezek döntő többsége műanyag alapú, így akár évszázadokig is terhelhetik a környezetet.
2025. 08. 24. 04:00
Megosztás:

A sárga csekk halála – új dolog jön helyette, kidobhatod őket

A magyar sárga csekk kultusz: Magyarországon évtizedeken keresztül a sárga csekk volt a számlafizetés szimbóluma. A postás hozta, az emberek sorban álltak a postán, és több millió háztartás életének része lett. A csekkek befizetése sokáig nemcsak praktikum, hanem bizalom kérdése is volt: az emberek szerettek kézben tartani a papírt, és biztosak akartak lenni abban, hogy a befizetésük nyoma hivatalos bélyegzővel igazolva van.
2025. 08. 24. 03:00
Megosztás:

Megint nem nyertél a lottón? Eláruljuk a nagy titkot, hogy miért!

Nem vetted még észre, hogy a lottón szinte soha nem nyersz? Hiába játszol az ötösön, a hatoson vagy a skandinávlottón, valahogy sosem sikerül telitalálatot elérned… Nem tűnik ez furcsának? A lottóipar lényege éppen az, hogy minél több szelvényt adnak el, annál nagyobb bevételhez jutnak a szerencsejátékban érdekelt monopolhelyzetű cégek.
2025. 08. 24. 02:00
Megosztás:

Élettársad van nem házasságban élsz? Akkor most bajban vagy!

Sokan ma sem rendelkeznek pontos ismeretekkel az élettársi kapcsolatban élők vagyonjogi helyzetéről – pedig becslések szerint jelenleg körülbelül egymillió magyar ember él ilyen formában. Egy friss MOKK-felmérés rámutatott, hogy az érintetteknek csupán kis része van tisztában a rájuk vonatkozó jogszabályokkal. Cikkünkből most minden részlet kiderül!
2025. 08. 24. 01:00
Megosztás:

A gyereket hogyan lehet kitagadni az öröklésből?

Jogosan merülhet a kérdés, különösen családi viták vagy megszakadt rokoni kapcsolatok esetén, hogy örökölhet-e a törvényes örökös, például egy gyermek, ha nem tartotta a kapcsolatot az elhunyttal.
2025. 08. 24. 00:05
Megosztás:

Online tanfolyam segíti a helyi turizmus fejlesztését

Elindult a Falusi Turizmus Fellendítését Célzó Oktatási Pályázat, amely gyakorlati képzéssel segíti a kistelepülések gazdasági és közösségi megerősödését.
2025. 08. 23. 23:30
Megosztás:

Megosztott taxis szolgáltatások szárnyalnak! Uber és Bolt bevételnövekedés

Az alternatív taxis szolgáltatások, mint az Uber és a Bolt, egyre nagyobb népszerűségnek örvendenek ügyfeleik körében. Az amerikai Uber és az észt Bolt egyaránt növekvő árbevételt könyvelhet el szolgáltatásaiból. Azonban a két személyszállítási óriás között vannak különbségek. Míg az Uber tavaly csillagászati mértékben növelte nettó nyereségét, a Bolt továbbra is veszteséges. Az összehasonlítást az InvestaGo brókercég elemzőcsapata készítette.
2025. 08. 23. 22:30
Megosztás:

Hétfőn kezdődik a Keleti pályaudvar felújítása

Az év legnagyobb karbantartási beruházásának nevezte Hegyi Zsolt, a MÁV-csoport vezérigazgatója a Facebook-oldalán a Keleti pályaudvar hétfőn kezdődő, négy hétig tartó felújítását, amely számos változást igényel a közlekedésben.
2025. 08. 23. 21:20
Megosztás:

A jövő Magyarországa a falvakban épül

A magyar kormány hisz a falvak erejében, az itt élők tehetségében és szorgalmában, ezért újulnak meg a vidéki települések iskolái, infrastruktúrája és közösségi terei - jelentette ki az agrárminiszter Egyházasfaluban szombaton a tárca MTI-hez eljuttatott közleménye szerint.
2025. 08. 23. 20:00
Megosztás:

Távozik az IRS kriptofőnöke: új korszak kezdődhet az amerikai kriptóadózásban

Vezetőcsere a legrosszabb pillanatban? Ahogy az Egyesült Államok adóhatósága (IRS) történelmi jelentőségű változtatásokat készül bevezetni a kriptoeszközök adózása terén, épp most távozik posztjáról az egyik legfontosabb szereplő: Trish Turner, az IRS digitális eszközökért felelős részlegének vezetője.
2025. 08. 23. 18:00
Megosztás:

Trump két héten belül eldönti, milyen irányban lép tovább a háborút illetően

Donald Trump két héten belül dönt arról, hogy két lehetőség közül milyen irányban lép tovább az ukrajnai háborút illetően. Az amerikai elnök erről a Fehér Házban beszélt pénteken.
2025. 08. 23. 17:10
Megosztás:

Parajd: Ismét látogatható a bányakatasztrófa miatt két hónapja bezárt wellness-központ

Újra megnyitották a látogatók előtt szombaton a parajdi bányakatasztrófa következtében két hónapja bezárt wellness-központot - közölte a Maszol.ro hírportál.
2025. 08. 23. 16:00
Megosztás:

Több mint 900 társasház pályázott a lakossági távhőprogramra

Több, mint 900 társasház pályázott a lakossági távhőprogramra. A benyújtási lehetőség felfüggesztéséig az eredeti keretösszeg másfélszeresére, 7,6 milliárd forintra nyújtottak be igényeket - közölte Facebook-oldalán szombat délelőtt az Energiaügyi Minisztérium (EM).
2025. 08. 23. 14:00
Megosztás:

Kriptórészvények szárnyalása: a kamatcsökkentés reménye új lendületet adott a piacnak

Powell jelzése megmozdította a kriptoszektort: Jerome Powell, az amerikai jegybank elnöke pénteken olyan megjegyzést tett, amely újra életet lehelt a kriptovalutákhoz köthető részvényekbe: a szeptemberi kamatcsökkentés lehetőségét már nem zárja ki a Fed.
2025. 08. 23. 13:00
Megosztás:

Magyarország energiaszuverenitását erősítő vállalati innovációs program indul

Magyarország energiaszuverenitásának erősítése érdekében 13 milliárd forintos vállalati innovációs program indul a Jedlik Ányos Energetikai Programban - jelentette be Hankó Balázs, kultúráért és innovációért felelős miniszter és Lantos Csaba energiaügyi miniszter közös sajtótájékoztatón pénteken Budapesten.
2025. 08. 23. 12:00
Megosztás:

Megerősítette az Egyesült Államok államadós-osztályzatát a Fitch Ratings

Megerősítette változatlan stabil kilátással az Egyesült Államok elsőrendű, "AA plusz" szintű hosszú távú szuverén besorolását a Fitch Ratings. A nemzetközi hitelminősítő hangsúlyozta ugyanakkor, hogy továbbra is az amerikai államadósságráta folyamatos növekedésével számol.
2025. 08. 23. 11:00
Megosztás:

A Digital Asset Treasuries DAT fogalma, jelentése és értelmezése – új trend vagy veszélyes buborék a kriptopiacon?

Amikor a vállalatok is kriptóba fektetnek: a kriptovaluták világában nap mint nap születnek új technológiák, pénzügyi eszközök és befektetési stratégiák. Az egyik legújabb és legvitatottabb ilyen jelenség a Digital Asset Treasuries, röviden DAT. Ez a fogalom olyan vállalatokat, vállalati struktúrákat vagy tőzsdei szereplőket takar, amelyek kriptovalutákat tartanak vállalati szinten, jellemzően Bitcoin vagy Ethereum formájában, és ezeket a digitális eszközöket saját mérlegükben szerepeltetik.
2025. 08. 23. 10:00
Megosztás: