Milyen kockázatai vannak a cégátvilágításoknak?

A magyar rendszerváltást követő privatizációs tranzakciókba csöppenő hazai ügyvédeknek a 90-es évek közepén még újdonság volt, ma azonban már csak egyszerű technikai feladat egy cégfelvásárlást célzó tranzakció előtt az eladásra kínált társaság vagy üzletág (együtt: a céltársaság) „átvilágítása”. Ezt az amerikai jogi zsargonban a latinból kölcsönzött „due diligence”-nek nevezik, amely szószerint „kellő gondosságként” fordítható magyarra, de a fúziós ügyekre szakosodott magyar ügyvédek is inkább a latin megnevezést használják. Dr. Papp Álmos, a Bán, S. Szabó, Rausch & Partners versenyjogi csoportjának vezetője foglalja össze a legfontosabb kérdéseket.

Milyen kockázatai vannak a cégátvilágításoknak?

Mi a due diligence célja?

A lényege abban ragadható meg, hogy mivel az eladósorba került céltársaság piaci potenciálját és értékét csak korlátozottan lehet megbecsülni nyilvánosan elérhető adatok alapján, ezért gondoskodni kell arról, hogy a vevő megismerhesse a céltársaság üzletileg érzékeny adatait, amelyek alapján megbizonyosodhat arról, hogy a céltársaságot megéri-e megvennie, és ha igen, mennyiért. Ennek érdekében az eladó létrehoz egy (ma már online, de az említett 90-es években még egy valódi) „adatszobát”, ahová feltölti a céltársaság releváns belső üzleti dokumentumait, amelyek alapján a vevő tanácsadói „kellő gondossággal” rövid és fókuszált riportok(at) készítenek, amelyek különböző szempontok szerint tematikusan értékelik a céltársaság működési körülményeit és piaci kockázatait.

Vannak kockázatok a due diligence során?

„Még ma sem teljesen magától értetődő, hogy ennek a mára hazánkban is általánossá vált gyakorlatnak komoly versenyjogi kockázatai lehetnek„– mondja dr. Papp Álmos. A versenyjog az elmúlt évtizedekben az Európai Unióban, és így Magyarországon is, nem kis részben a versenyhatóságok által kirótt igen tetemes bírságok miatt egzotikus „niche” jogterületből a multinacionális vállalkozáscsoportok működésének egyik legfontosabb szabályrendszere lett. A versenyjog egyik alapvető elvárása, hogy a piacon tevékenykedő vállalkozások egymástól függetlenül, önállóan alakítsák üzleti döntéseiket. Ennek egyik legfontosabb záloga, hogy a piaci szereplők ne osszák meg egymással az üzleti szempontból érzékeny és bizalmas információikat. Ha ezt megteszik, főszabályént jogsértést követnek el, amelynek jelentős bírság lehet a következménye.

Mindezeket együtt olvasva látható, hogy az egyébként nem a piaci magatartások koordinálása céljából folytatott due diligence átvilágítások eredményeképp olyan információk kerülnek egymástól független (az esetek jelentős részében versenytárs) vállalkozások között megosztásra, amelyet a versenyjog a fentiek szerint főszabályként tilt. Ez különösen azokban az esetekben nyilvánvaló versenyjogi kockázat, ha a tervezett felvásárlás nem sikeres, ilyenkor ugyanis a vevő birtokában marad(hat)nak a céltársaság üzletileg bizalmas információi, amelyeket figyelembe vehet a későbbi piaci működése során.  

Ez azonban nem jelenti azt, hogy a due diligence-t véglegesen a versenyjogilag tiltott magatartások közé kellene száműznünk. Ha a due diligence-t a versenyjog általánosságban tiltaná, azzal a versenypiaci működés egyik fontos katalizátorát, a fúziókat lehetetlenítené el. A vevőknek ugyanis jogos érdeke, hogy a megvásárolni szándékozott céltársaságokról megfelelő ismereteik legyenek, ezek hiányában nehezen tudnának megfelelő ajánlatokat tenni. Meg kell jegyezni, hogy a felek közti információcsere ezt követően is tiltott egészen az akvizíció végrehajtásáig.

Melyek az átvilágítás szabályai?

A versenyjog a felvásárlásokat megelőző társasági átvilágításokat szigorú, de arányos korlátok között lehetővé teszi. Ennek részleteit hazánkban a Gazdasági Versenyhivatal 3/2021 közleménye tartalmazza, amely lényegében megfelel az Uniós versenyhatóság, az EU Biztosság által támasztott követelményeknek.

Eszerint a versenyhatóság egy komplex, több-lépcsős információ-átadási mechanizmust tekint jogszerűnek a due diligence során. Általánosságban az információk átadásánál figyelemmel kell lenni az átvilágítás mélységre, amely a tranzakció elhatározottságának függvényében változhat. Főszabályként a piaci verseny szempontjából érzékeny üzleti információk (pl. árak, költségek, profit, kutatási/stratégiai/üzleti tervek, ügyféllista, üzleti titkot képező szerződéses feltételek, beszállítók nevei) közvetlen átadása kerülendő; ezeket csak az üzleti titok megtartására kötelezett külső tanácsadó (pl. ügyvéd) igénybevételével lehet feltárni.

Amennyiben azonban mégis elkerülhetetlen, hogy a vevő maga is megismerje ezeket az információkat, akkor azok – a fenti főszabály alóli kivételként – csak olyan személyeknek adhatók át, akik nem foglalkoznak marketing, illetve árazási kérdésekkel, és megfelelő titoktartási vállalást tesznek a megszerzett információ bizalmas kezelése érdekében. Ha még ez is elégtelen lenne a vevő céljaihoz, azaz elkerülhetetlen, hogy a versenyszempontból érzékeny információkat árazási, illetve marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállaló is megismerje, akkor – a főszabály alól kivétel alóli kivételként – csak a legszükségesebb árazási és marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállalók, és ők is csak a konkrétan a saját kompetenciájukba eső céltársasági információkat ismerhetik meg megfelelő titoktartás mellett. Ezzel a komplex követelményrendszerrel a versenyjog egyszerre igyekszik biztosítani a versenyjogi szabályok érvényesülését és a fúziók előkészítése során a bizalmas információkhoz való szükséges, de arányos hozzáférést (másképp: a kecske is jóllakjon és a káposzta is megmaradjon).

Mire kell figyelni?

Noha eddig sem a hazai, sem a nemzetközi versenyjogi gyakorlat nem nagyon mutatott fel orientáló precedenst, az kijelenthető, hogy a fenti követelmények be nem tartása versenyjogilag kifogásolható lehet. A joggyakorlat hiánya azonban számos praktikus nehézséget eredményez. „Kérdéses, hogy a tervezett tranzakció elhatározottságának mik azok a fokozatai, amelyek az due diligence mélységét (így az átadásra kerülő adatok volumenét és minőségét) determinálják” – fejti ki az ügyvéd. Ugyanígy csak példálózóan kerültek meghatározásra az érzékeny adatok, így az azoktól különböző információk esetében a megosztás jogszerűsége bizonytalan. Szintén nem egyértelmű, hogy a versenyhatósági teszt második és harmadik lépcsőjénél a vevő oldalán konkrétan kik és milyen mélységig jogosultak hozzáférni a céltársaság bizalmas adataihoz. Ezekkel kapcsolatban mára már számos praktikus gyakorlat létezik (a feladat tehát korántsem teljesíthetetlen), de az biztos, hogy érzékelhető többleterőfeszítéseket tesz szükségessé azokhoz képest, mint amikkel a 90-es évek elején lezajlott hazai privatizációs hullámban szocializálódott ügyvédek találkoztak.

Ha 5 évvel ezelőtt 1.000 dollárt fektettél volna Solanába, ma ennyi pénzed lenne

A mindössze alig több mint 5 éve indult Solana (SOL) mára a világ hatodik legnagyobb kriptovalutája, piaci értéke pedig 2025. július 30-án már 96 milliárd dollár felett járt.
2025. 08. 03. 17:00
Megosztás:

Újabb nagy erejű földrengés rázta meg a Kamcsatkai-félszigetet

Újabb nagy erejű földrengés rázta meg vasárnap a kelet-oroszországi Kamcsatkai-félszigetet. A 6,8 magnitúdójú földmozgást Petropavlovszki-Kamcsatszkijban is érezni lehetett – közölte a Telegram üzenetküldő alkalmazásban az orosz Egyesült Geofizikai Szolgálat (PAN) kamcsatkai részlege. A földrengés fészke Petropavlovszk-Kamcsatszkijtól 279 kilométerre, 25,9 kilométer mélyen volt.
2025. 08. 03. 16:00
Megosztás:

Többmilliós bírságra számíthat a szabálytalanul működő állateledel-forgalmazó

Többmilliós bírságra számíthat egy szabálytalanul működő állateledel-forgalmazó vállalkozó - tudatta a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (NAV) közleményben az MTI-vel vasárnap.
2025. 08. 03. 15:00
Megosztás:

Császár Angela a Gondosóra kilencszázezredik felhasználója

A Gondosóra kilencszázezredik felhasználója Császár Angela színművész - jelentette be Lantos Csaba energiaügyi miniszter a Nyitrai Zsolt miniszterelnöki főtanácsadó Facebook-oldalán közzétett videóban vasárnap.
2025. 08. 03. 14:00
Megosztás:

Nagy István: a minőségi vidéki élethez járul hozzá a Magyar Falu Program

Nekünk a falu nem a múlt, hanem a jövő. Ezért 2019 óta mindent elkövetünk annak érdekében, hogy falvaink a baloldali kormányok vidékromboló tevékenysége után új erőre kapjanak. Ezért indítottuk el 2019-ben a Magyar Falu Programot is – közölte Nagy István agrárminiszter a közösségi oldalán vasárnap.
2025. 08. 03. 13:00
Megosztás:

Júliusban hároméves csúcsra futott a lakáspiaci kereslet, és a kínálat is bővült

Júliusban több mint 284 ezer telefonos érdeklődés érkezett eladó lakások és házak hirdetéseire, ami közel 30 százalékos növekedést jelent júniushoz képest és 6 százalékkal haladja meg az egy évvel korábbi szintet. Egyúttal 2022 óta ez a legmagasabb júliusi érték. A keresletélénkülés hátterében az Otthon Start Program keretében szeptembertől elérhető fix 3 százalékos lakáshitel-program bejelentése, az albérletszezon indulása, valamint az éledező kereslet miatti eladói aktivitás áll - derül ki az ingatlan.com júliusi keresleti és kínálati összesítőjéből.
2025. 08. 03. 12:00
Megosztás:

Mindenben meg kellett hajolnia az EU-nak az Egyesült Államok akarata előtt

Mindenben meg kellett hajolnia az Európai Uniónak az Egyesült Államok akarata előtt a vámmegállapodás megkötésekor - jelentette ki Pásztor Szabolcs, az Oeconomus Gazdaságkutató Alapítvány vezetője a Kossuth rádió Vasárnapi újság című műsorában.
2025. 08. 03. 11:00
Megosztás:

Kriptovaluta hírek: Solana - mi mozgatja most a SOL árfolyamát?

Az alábbi elemzés áttekintést ad arról, milyen főbb fundamentális, technológiai és szabályozási tényezők befolyásolták a Solana (SOL) árfolyamát az elmúlt 3 hónapban, összhangban a mellékelt grafikon mozgásaival.
2025. 08. 03. 10:00
Megosztás:

Hiába jár az évi egymillió: banki díj viheti el az állami lakhatási támogatás egy részét

A közszolgálati dolgozók számára bevezetett, évi egymillió forintos állami lakhatási támogatás valóban fedezheti a teljes éves törlesztőrészletet – különösen a korábban felvett hitelek esetén. Ugyanakkor nem mindegy, hogyan használják fel az összeget: Gergely Péter, a BiztosDöntés.hu pénzügyi szakértője szerint az előtörlesztéshez kapcsolódó banki díj a régebbi hiteleknél arányaiban nagyobb terhet jelent.
2025. 08. 03. 09:00
Megosztás:

Így hangolná össze a kormány a különböző lakástámogatásokat

Társadalmi egyeztetése bocsátották azt a jogszabálytervezetet, amelynek elsődleges célja az Otthon Start Program, a CSOK Plusz, a Falusi CSOK és a Babaváró hitel összehangolása annak érdekében, hogy az érdeklődők maximálisan ki tudják használni együttesen is az egyes támogatási formákat. Nem csak az ingatlanár felső határát változtatnák meg a CSOK Plusznál.
2025. 08. 03. 08:00
Megosztás:

A második negyedévben zsugorodott az európai abroncspiac

Az Európai Gumiabroncs- és Gumigyártók Szövetsége (ETRMA) közzétette tagjainak 2025 második negyedévére és első félévére vonatkozó csereabroncs-eladási adatait. Adam McCarthy, az ETRMA főtitkára ennek kapcsán elmondta: „A második negyedévi fejlemények jól tükrözik a kihívásokkal teli gazdasági és geopolitikai környezetet, amely továbbra is aláássa a piaci bizalmat és a beruházásokat. Egyedül a motorkerékpár/robogó szegmens erősödött.”
2025. 08. 03. 06:00
Megosztás:

Zuhant a turisták száma Las Vegasban – 11 százalékos visszaesést mértek júniusban

A turisták számának jelentékeny csökkenéséről számolt be Las Vegas turisztikai szervezete a nyár első időszakából.
2025. 08. 03. 05:00
Megosztás:

Kevesebb lakás épült, de több ezer budapesti új lakás épülhet 1,5 millió forintos négyzetméteráron

Az idei első félévében 5129 ezer új lakás épült Magyarországon, ami 15 százalékos csökkenést jelent az előző év azonos időszakához képest. A kiadott építési engedélyek és egyszerű bejelentések alapján közel 13 ezer új lakás építése kezdődhet meg a jövőben, ami 43 százalékos emelkedést jelent 2024 első félévéhez képest.
2025. 08. 03. 04:00
Megosztás:

Az Otthon Start az ingatlan- és hitelpiacot is felforgatja

A Duna House (DH) közreadja havi Tranzakciószám Becslését (DHTB) és jelzáloghitel előrejelzését, amely szerint júliusban országosan 9 492 lakóingatlan cserélt tulajdonost és 135 milliárd forint szerződéses összegű lakáscélú jelzáloghitel realizálódott.
2025. 08. 03. 03:00
Megosztás:

Tájékoztatás az augusztusi nyugdíjkifizetésekről - Magyar Államkincstár

A Magyar Államkincstár tájékoztatása szerint a nyugdíjasok már most felkészülhetnek az augusztusi nyugdíj érkezésére.
2025. 08. 03. 02:00
Megosztás:

Veszélyben a magyar nyugdíjkifizetések, komoly veszély leselkedik

A népességfogyás árnyékában – Veszélyben a nyugdíjrendszer fenntarthatósága? Lássuk a számokat!
2025. 08. 03. 01:00
Megosztás:

Ezekkel a számokkal nyerhettél az ötös lottón!

A televízióban közvetített számsorsoláson az alábbi nyerőszámokat húzták ki szombaton az ötös lottón:
2025. 08. 02. 23:00
Megosztás:

RMDSZ-es kormányfőtitkár-helyettest és államtitkárt nevezett ki a román kormány

A Romániai Magyar Demokrata Szövetség (RMDSZ) részéről Faragó Péter Arad megyei politikust nevezte ki kormányfőtitkár-helyettessé a bukaresti kormány. Ötvös Koppány Bulcsú a művelődési minisztérium államtitkára lett.
2025. 08. 02. 22:00
Megosztás:

Jedlik Ányos Energetikai Program: kánikulában is kelendőek a távhőtámogatások

Augusztus elsejével a második szakaszába lép a távhőszolgáltatók rendszerfejlesztéseit 45 milliárd forinttal ösztönző pályázat. A Jedlik Ányos Energetikai Program június közepén elsőként elindult kiírására az előző ütemben 45 vállalkozás jelentkezett - tájékoztatott az MTI-nek pénteken megküldött közleményében az Energiaügyi Minisztérium (EM).
2025. 08. 02. 20:00
Megosztás:

Az EU 22 millió eurót biztosít a kelet-jeruzsálemi kórházak támogatására

Az Európai Unió 22 millió euró támogatást biztosít a Palesztin Hatóság számára, hogy hozzájáruljon a kelet-jeruzsálemi kórházakban végzett orvosi beavatkozások költségeihez. Olaszország további egymillió euróval járult hozzá a kezdeményezéshez - tájékoztatott az Európai Bizottság pénteken.
2025. 08. 02. 19:00
Megosztás: