Milyen kockázatai vannak a cégátvilágításoknak?

A magyar rendszerváltást követő privatizációs tranzakciókba csöppenő hazai ügyvédeknek a 90-es évek közepén még újdonság volt, ma azonban már csak egyszerű technikai feladat egy cégfelvásárlást célzó tranzakció előtt az eladásra kínált társaság vagy üzletág (együtt: a céltársaság) „átvilágítása”. Ezt az amerikai jogi zsargonban a latinból kölcsönzött „due diligence”-nek nevezik, amely szószerint „kellő gondosságként” fordítható magyarra, de a fúziós ügyekre szakosodott magyar ügyvédek is inkább a latin megnevezést használják. Dr. Papp Álmos, a Bán, S. Szabó, Rausch & Partners versenyjogi csoportjának vezetője foglalja össze a legfontosabb kérdéseket.

Milyen kockázatai vannak a cégátvilágításoknak?

Mi a due diligence célja?

A lényege abban ragadható meg, hogy mivel az eladósorba került céltársaság piaci potenciálját és értékét csak korlátozottan lehet megbecsülni nyilvánosan elérhető adatok alapján, ezért gondoskodni kell arról, hogy a vevő megismerhesse a céltársaság üzletileg érzékeny adatait, amelyek alapján megbizonyosodhat arról, hogy a céltársaságot megéri-e megvennie, és ha igen, mennyiért. Ennek érdekében az eladó létrehoz egy (ma már online, de az említett 90-es években még egy valódi) „adatszobát”, ahová feltölti a céltársaság releváns belső üzleti dokumentumait, amelyek alapján a vevő tanácsadói „kellő gondossággal” rövid és fókuszált riportok(at) készítenek, amelyek különböző szempontok szerint tematikusan értékelik a céltársaság működési körülményeit és piaci kockázatait.

Vannak kockázatok a due diligence során?

„Még ma sem teljesen magától értetődő, hogy ennek a mára hazánkban is általánossá vált gyakorlatnak komoly versenyjogi kockázatai lehetnek„– mondja dr. Papp Álmos. A versenyjog az elmúlt évtizedekben az Európai Unióban, és így Magyarországon is, nem kis részben a versenyhatóságok által kirótt igen tetemes bírságok miatt egzotikus „niche” jogterületből a multinacionális vállalkozáscsoportok működésének egyik legfontosabb szabályrendszere lett. A versenyjog egyik alapvető elvárása, hogy a piacon tevékenykedő vállalkozások egymástól függetlenül, önállóan alakítsák üzleti döntéseiket. Ennek egyik legfontosabb záloga, hogy a piaci szereplők ne osszák meg egymással az üzleti szempontból érzékeny és bizalmas információikat. Ha ezt megteszik, főszabályént jogsértést követnek el, amelynek jelentős bírság lehet a következménye.

Mindezeket együtt olvasva látható, hogy az egyébként nem a piaci magatartások koordinálása céljából folytatott due diligence átvilágítások eredményeképp olyan információk kerülnek egymástól független (az esetek jelentős részében versenytárs) vállalkozások között megosztásra, amelyet a versenyjog a fentiek szerint főszabályként tilt. Ez különösen azokban az esetekben nyilvánvaló versenyjogi kockázat, ha a tervezett felvásárlás nem sikeres, ilyenkor ugyanis a vevő birtokában marad(hat)nak a céltársaság üzletileg bizalmas információi, amelyeket figyelembe vehet a későbbi piaci működése során.  

Ez azonban nem jelenti azt, hogy a due diligence-t véglegesen a versenyjogilag tiltott magatartások közé kellene száműznünk. Ha a due diligence-t a versenyjog általánosságban tiltaná, azzal a versenypiaci működés egyik fontos katalizátorát, a fúziókat lehetetlenítené el. A vevőknek ugyanis jogos érdeke, hogy a megvásárolni szándékozott céltársaságokról megfelelő ismereteik legyenek, ezek hiányában nehezen tudnának megfelelő ajánlatokat tenni. Meg kell jegyezni, hogy a felek közti információcsere ezt követően is tiltott egészen az akvizíció végrehajtásáig.

Melyek az átvilágítás szabályai?

A versenyjog a felvásárlásokat megelőző társasági átvilágításokat szigorú, de arányos korlátok között lehetővé teszi. Ennek részleteit hazánkban a Gazdasági Versenyhivatal 3/2021 közleménye tartalmazza, amely lényegében megfelel az Uniós versenyhatóság, az EU Biztosság által támasztott követelményeknek.

Eszerint a versenyhatóság egy komplex, több-lépcsős információ-átadási mechanizmust tekint jogszerűnek a due diligence során. Általánosságban az információk átadásánál figyelemmel kell lenni az átvilágítás mélységre, amely a tranzakció elhatározottságának függvényében változhat. Főszabályként a piaci verseny szempontjából érzékeny üzleti információk (pl. árak, költségek, profit, kutatási/stratégiai/üzleti tervek, ügyféllista, üzleti titkot képező szerződéses feltételek, beszállítók nevei) közvetlen átadása kerülendő; ezeket csak az üzleti titok megtartására kötelezett külső tanácsadó (pl. ügyvéd) igénybevételével lehet feltárni.

Amennyiben azonban mégis elkerülhetetlen, hogy a vevő maga is megismerje ezeket az információkat, akkor azok – a fenti főszabály alóli kivételként – csak olyan személyeknek adhatók át, akik nem foglalkoznak marketing, illetve árazási kérdésekkel, és megfelelő titoktartási vállalást tesznek a megszerzett információ bizalmas kezelése érdekében. Ha még ez is elégtelen lenne a vevő céljaihoz, azaz elkerülhetetlen, hogy a versenyszempontból érzékeny információkat árazási, illetve marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállaló is megismerje, akkor – a főszabály alól kivétel alóli kivételként – csak a legszükségesebb árazási és marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállalók, és ők is csak a konkrétan a saját kompetenciájukba eső céltársasági információkat ismerhetik meg megfelelő titoktartás mellett. Ezzel a komplex követelményrendszerrel a versenyjog egyszerre igyekszik biztosítani a versenyjogi szabályok érvényesülését és a fúziók előkészítése során a bizalmas információkhoz való szükséges, de arányos hozzáférést (másképp: a kecske is jóllakjon és a káposzta is megmaradjon).

Mire kell figyelni?

Noha eddig sem a hazai, sem a nemzetközi versenyjogi gyakorlat nem nagyon mutatott fel orientáló precedenst, az kijelenthető, hogy a fenti követelmények be nem tartása versenyjogilag kifogásolható lehet. A joggyakorlat hiánya azonban számos praktikus nehézséget eredményez. „Kérdéses, hogy a tervezett tranzakció elhatározottságának mik azok a fokozatai, amelyek az due diligence mélységét (így az átadásra kerülő adatok volumenét és minőségét) determinálják” – fejti ki az ügyvéd. Ugyanígy csak példálózóan kerültek meghatározásra az érzékeny adatok, így az azoktól különböző információk esetében a megosztás jogszerűsége bizonytalan. Szintén nem egyértelmű, hogy a versenyhatósági teszt második és harmadik lépcsőjénél a vevő oldalán konkrétan kik és milyen mélységig jogosultak hozzáférni a céltársaság bizalmas adataihoz. Ezekkel kapcsolatban mára már számos praktikus gyakorlat létezik (a feladat tehát korántsem teljesíthetetlen), de az biztos, hogy érzékelhető többleterőfeszítéseket tesz szükségessé azokhoz képest, mint amikkel a 90-es évek elején lezajlott hazai privatizációs hullámban szocializálódott ügyvédek találkoztak.

5+1 hétköznapi tevékenység, ami akár bevételt is jelenthet

Az elmúlt évek hullámvasútszerű változásai mindenkit ráébresztettek arra, a biztonság érzetét gyakran nem elég a főállásra alapozni. A mellékjövedelem keresése nem csupán a „szeretnék egy kicsit többet” kategória, hanem tudatos, előrelátó döntés. Egyfajta modern önvédelem, amely az anyagiakat és a lelki nyugalmat is megerősíti. Sokan nem is sejtik, mennyi apró lehetőség rejtőzik a mindennapokban – akár egy kihasználatlan délutánban vagy egy hobbiban. Ebben a cikkben olyan ötleteket gyűjtöttünk össze, amelyekhez nincs szükség varázslatra vagy vállalkozói diplomára – csak egy kis kíváncsiságra és nyitottságra.
2025. 06. 04. 01:00
Megosztás:

Fáradt vagy, stresszes? A légkondi okozhatja, mutatjuk miért

A forró nyári éjszakák után sokan reggelente fáradtan, kialvatlanul ébrednek, és csak ilyenkor döbbennek rá, milyen sokat számít a légkondi hangja. Egy folyamatosan zúgó vagy rosszul megválasztott készülék ugyanis nemcsak az éjszakai pihenést zavarhatja meg, hanem hosszabb távon stresszt, fejfájást, koncentrációs nehézségeket és állandó nyugtalanságot is okozhat.
2025. 06. 04. 00:30
Megosztás:

Top kriptók júniusra – A Bitcoin 105 ezer dollárnál

A Bitcoin nemrég új történelmi csúcsot villantott, május 22-én pályája során először kereskedett 111 000 dollár felett.
2025. 06. 04. 00:01
Megosztás:

Eredményes évet zárt a Magyar Posta

A Magyar Posta 2024-ben eredményesen gazdálkodott, 5,2 milliárd forint adózás előtti eredményt ért el, amelyből - 2009 óta először - osztalékot fizet a tulajdonosnak - közölte a társaság az MTI-vel kedden.
2025. 06. 03. 23:30
Megosztás:

Nagyszabású üzletet kötött a Meta és a Constellation Energy

A két vállalat bejelentette, hogy 2027 júniusától 20 éven keresztül a Meta 1,1 gigawatt energiát fog vásárolni a Constellation Illinois-i egységétől.
2025. 06. 03. 23:00
Megosztás:

„Hamvas dalok” a Várkert Bazárban Wunderlich Józseffel és a Tárkány Művekkel

A magyar irodalom egyik legkülönösebb alakját, Hamvas Bélát ünnepli a „Hamvas dalok” című előadás, amely a Várkert Bazár új sorozatának, a Koncertköltészetnek nyitódarabja.
2025. 06. 03. 22:30
Megosztás:

Növelte piaci részesedését és árbevételét 2024-ben a Praktiker

A kihívásokkal teli környezetben is pozitív eredménnyel és piaci részesedésének növelésével zárta a 2024-es évet a hazai barkácspiacon meghatározó pozíciójú Praktiker. A magyar tulajdonú, országos hálózattal rendelkező barkácslánc árbevétele 2024-ben 88,1 milliárd forintra emelkedett. A vállalat sikeresen hajtott végre stratégiai beruházásokat, fejlesztette vásárlói értékajánlatát és növelte működési hatékonyságát. Az intézkedéseknek és a terjeszkedésnek köszönhetően a barkácslánc erőteljesebb növekedésre számít 2025-ben. Az áruházláncot áprilistól új ügyvezető, Flórián László irányítja.
2025. 06. 03. 22:00
Megosztás:

Legjobb kripto staking 2025: melyik kriptovalutát éri meg stakelni a hozam és kockázat alapján?

Melyik a legjobb hozamú kriptovaluta staking 2025-ben? Kripto stakelés kockázatai és várható hozamai 2025-ben. Elemzés a staking hozamokról, platformokról és a legígéretesebb kriptovalutákról 2025-ben.
2025. 06. 03. 21:00
Megosztás:

Egy magyarázat amiért ennyire jól mennek a tőzsdék

Azon túlmenően, hogy például az első negyedéves vállalati profitok jól alakultak, s a kilátások is alapvetően jónak mondhatók a cégek jelentései alapján, van valami más is, ami miatt ilyen erősek a piacok - írja ez ERSTE elemzője.
2025. 06. 03. 20:30
Megosztás:

Nagy István: 2027-ig több mint 3 ezer milliárd forint jut infrastrukturális beruházásokra a vidékfejlesztésben

A 2027-ig tartó uniós ciklusban több mint 3 ezer milliárd forint jut infrastrukturális beruházásokra a vidékfejlesztésben - közölte az agrárminiszter az M1 aktuális csatornán kedden.
2025. 06. 03. 20:00
Megosztás:

Ethereum staking útmutató kezdőknek – Hogyan kamatoztasd a kriptódat biztonságosan?

ETH staking működése és az elérhető kamat. Részletes, magyar nyelvű útmutató az Ethereum staking működéséről, hozamairól, platformjairól és kockázatairól.
2025. 06. 03. 19:30
Megosztás:

Kiszerettek a Babaváróból és a Munkáshitelből a magyarok?

Kevesebb fogyasztási hitelt vettek fel összességében a magyarok áprilisban, mint az előző hónapban, ám éves összevetésben még mindig jelentős a kereslet a banki finanszírozásra. Némi meglepetésre a Munkáshitel iránt is csökkent áprilisban a kereslet, míg a Babavárónál folytatódott a lefelé tartó trend, ami nem meglepő, hiszen a házasságkötések száma is lejtmenetben van.
2025. 06. 03. 19:00
Megosztás:

A burgonyatermesztés jelenéről és jövőjéről szervezett tanácskozást az OBTT

Az idén is egy nagyszabású szakmai tanácskozás keretében vitatták meg a hazai burgonyatermesztés és -értékesítés aktuális kérdéseit az ágazat kiemelt képviselői. A magyar táplálkozáskultúrában is jelentős szerepet betöltő növény világnapján, május 30-án az Országos Burgonya Szövetség és Terméktanács (OBTT) által életre hívott konferencián a többi között szó esett a termelési technikák fejlesztési lehetőségeiről, a magyarországi és nemzetközi piaci trendekről, a fenntarthatósági törekvésekről, valamint a hazai fogyasztási szokásokat feltérképező, 2025-ben készült reprezentatív kutatás eredményeiről is. A rendezvény keretében immár második alkalommal adták át a Burgonyáért vándordíjat.
2025. 06. 03. 18:30
Megosztás:

Nem változtak júniusban a lakáshitel kamatok, de magasabb lett az induló költség néhány banknál

Nem változtattak lakáshiteleik kamatán a magyar bankok júniusban, ám az induló költségek két hitelintézetnél is drágultak júniustól. Változatlan kamatszintek mellett érdemes az igénylőknek az induló költségeket is figyelembe venni a lakáshitel kiválasztásakor, mert az értékbecslési, a közjegyzői és a folyósítási díj esetleges elengedése akár 100 ezer forintot meghaladó összegű kedvezményt is jelenthet - figyelmeztet Fülöp Norbert Attila, a BiztosDöntés.hu szakportál pénzügyi szakértője.
2025. 06. 03. 18:00
Megosztás:

Agrofeeling2025: Pozitívabbnak látják helyzetüket a hazai gazdálkodók

A gazdálkodók 63 százaléka értékelte negatívan a 2024-es évet a termelés eredményessége szempontjából – az előző évi 82 százalékhoz képest ez jelentős pozitív irányú elmozdulást jelent. A legnagyobb kihívásnak továbbra is a felvásárlási árak alakulását tartják, ugyanakkor mára legalább ugyanannyian tartják kritikus kockázatnak a kiszámíthatatlan időjárást is. Továbbra is sokaknak okoz nehézségeket a termeléshez kapcsolódó költségek magas szintje, ám tavalyhoz mérten immár jóval kevesebben tartanak az új támogatási rendszerhez kapcsolódó adminisztráció vélt nehézségeitől – derül ki az Agroinform.hu AgroFeeling2025 címet viselő, a gazdálkodói hangulatot és terveket célzó felméréséből.
2025. 06. 03. 17:30
Megosztás:

Az AutoWallis vezeti be a régióban a NIO prémium elektromos autómárkát

Újabb jelentős lépést tett nemzetközi pozíciójának erősítése terén az AutoWallis Csoport, miután megállapodott az elektromos autókat fejlesztő NIO márka kizárólagos importőri jogainak megszerzéséről régiónk legjelentősebb potenciállal bíró elektromos autós piacain, így Magyarország mellett Ausztriában, Csehországban, Lengyelországban és Romániában. Az értékesítés várhatóan 2025 utolsó negyedévében indul hazánkban és Ausztriában, 2026-tól pedig a többi országban.
2025. 06. 03. 17:00
Megosztás:

Változásra van szükség a talajművelésben

Magyarországon óriási a lemaradás a talajművelésben, változásra van szükség, nem spórolható meg a korszerű technológiai megoldások alkalmazása - jelentette ki a Magyar Agrár- és Élettudományi Egyetem rektora kedden Kiszomboron.
2025. 06. 03. 16:30
Megosztás:

Több mint 50 millió euró értékű beruházással duplázza meg gyártókapacitását a Ganz

A Ganz Transzformátor és Villamos Forgógépgyártó Kft. 52 millió euró értékű beruházási programot indított el, a projekt legjelentősebb elemeként 2026 végéig teljesen új transzformátorgyártó üzem épül Tápiószelén - tájékoztatta a vállalat kedden az MTI-t.
2025. 06. 03. 16:00
Megosztás:

Befagytak a hitelkamatok, a személyi kölcsönök kamatcsökkenése is megtorpant

Alig változtak a hitelkamatok, mindössze egy bank hajtott végre nagyobb kamatmódosítást a hónap elején. Az alacsonyabb jövedelemmel rendelkezők drágábban juthatnak szabad felhasználású személyi kölcsönhöz, mint korábban, az átlagosnál magasabb jövedelemmel rendelkezők azonban kamatcsökkentésnek örülhetnek. A Bank360 kamatfigyelőjében foglalta össze a legfontosabb változásokat.
2025. 06. 03. 15:30
Megosztás:

Vészesen felgyorsult a Balaton vizének melegedése, turbulens változások jönnek az élővilágban

Az utóbbi három évtizedben a Balaton vize háromszor annyit melegedett, mint az azt megelőző több mint 120 évben, a vízben fellépő hőhullámok pedig gyakoribbá és intenzívebbé váltak. A klímaváltozás nemcsak a vízmelegedést hozta el: megbillenhet az évszakos ciklusokra épülő ökoszisztéma, nő az oxigénhiányos időszakok és az algavirágzások kockázata, és megjelennek a melegkedvelő, inváziós növényfajok is.
2025. 06. 03. 15:00
Megosztás: