Milyen kockázatai vannak a cégátvilágításoknak?

A magyar rendszerváltást követő privatizációs tranzakciókba csöppenő hazai ügyvédeknek a 90-es évek közepén még újdonság volt, ma azonban már csak egyszerű technikai feladat egy cégfelvásárlást célzó tranzakció előtt az eladásra kínált társaság vagy üzletág (együtt: a céltársaság) „átvilágítása”. Ezt az amerikai jogi zsargonban a latinból kölcsönzött „due diligence”-nek nevezik, amely szószerint „kellő gondosságként” fordítható magyarra, de a fúziós ügyekre szakosodott magyar ügyvédek is inkább a latin megnevezést használják. Dr. Papp Álmos, a Bán, S. Szabó, Rausch & Partners versenyjogi csoportjának vezetője foglalja össze a legfontosabb kérdéseket.

Milyen kockázatai vannak a cégátvilágításoknak?

Mi a due diligence célja?

A lényege abban ragadható meg, hogy mivel az eladósorba került céltársaság piaci potenciálját és értékét csak korlátozottan lehet megbecsülni nyilvánosan elérhető adatok alapján, ezért gondoskodni kell arról, hogy a vevő megismerhesse a céltársaság üzletileg érzékeny adatait, amelyek alapján megbizonyosodhat arról, hogy a céltársaságot megéri-e megvennie, és ha igen, mennyiért. Ennek érdekében az eladó létrehoz egy (ma már online, de az említett 90-es években még egy valódi) „adatszobát”, ahová feltölti a céltársaság releváns belső üzleti dokumentumait, amelyek alapján a vevő tanácsadói „kellő gondossággal” rövid és fókuszált riportok(at) készítenek, amelyek különböző szempontok szerint tematikusan értékelik a céltársaság működési körülményeit és piaci kockázatait.

Vannak kockázatok a due diligence során?

„Még ma sem teljesen magától értetődő, hogy ennek a mára hazánkban is általánossá vált gyakorlatnak komoly versenyjogi kockázatai lehetnek„– mondja dr. Papp Álmos. A versenyjog az elmúlt évtizedekben az Európai Unióban, és így Magyarországon is, nem kis részben a versenyhatóságok által kirótt igen tetemes bírságok miatt egzotikus „niche” jogterületből a multinacionális vállalkozáscsoportok működésének egyik legfontosabb szabályrendszere lett. A versenyjog egyik alapvető elvárása, hogy a piacon tevékenykedő vállalkozások egymástól függetlenül, önállóan alakítsák üzleti döntéseiket. Ennek egyik legfontosabb záloga, hogy a piaci szereplők ne osszák meg egymással az üzleti szempontból érzékeny és bizalmas információikat. Ha ezt megteszik, főszabályént jogsértést követnek el, amelynek jelentős bírság lehet a következménye.

Mindezeket együtt olvasva látható, hogy az egyébként nem a piaci magatartások koordinálása céljából folytatott due diligence átvilágítások eredményeképp olyan információk kerülnek egymástól független (az esetek jelentős részében versenytárs) vállalkozások között megosztásra, amelyet a versenyjog a fentiek szerint főszabályként tilt. Ez különösen azokban az esetekben nyilvánvaló versenyjogi kockázat, ha a tervezett felvásárlás nem sikeres, ilyenkor ugyanis a vevő birtokában marad(hat)nak a céltársaság üzletileg bizalmas információi, amelyeket figyelembe vehet a későbbi piaci működése során.  

Ez azonban nem jelenti azt, hogy a due diligence-t véglegesen a versenyjogilag tiltott magatartások közé kellene száműznünk. Ha a due diligence-t a versenyjog általánosságban tiltaná, azzal a versenypiaci működés egyik fontos katalizátorát, a fúziókat lehetetlenítené el. A vevőknek ugyanis jogos érdeke, hogy a megvásárolni szándékozott céltársaságokról megfelelő ismereteik legyenek, ezek hiányában nehezen tudnának megfelelő ajánlatokat tenni. Meg kell jegyezni, hogy a felek közti információcsere ezt követően is tiltott egészen az akvizíció végrehajtásáig.

Melyek az átvilágítás szabályai?

A versenyjog a felvásárlásokat megelőző társasági átvilágításokat szigorú, de arányos korlátok között lehetővé teszi. Ennek részleteit hazánkban a Gazdasági Versenyhivatal 3/2021 közleménye tartalmazza, amely lényegében megfelel az Uniós versenyhatóság, az EU Biztosság által támasztott követelményeknek.

Eszerint a versenyhatóság egy komplex, több-lépcsős információ-átadási mechanizmust tekint jogszerűnek a due diligence során. Általánosságban az információk átadásánál figyelemmel kell lenni az átvilágítás mélységre, amely a tranzakció elhatározottságának függvényében változhat. Főszabályként a piaci verseny szempontjából érzékeny üzleti információk (pl. árak, költségek, profit, kutatási/stratégiai/üzleti tervek, ügyféllista, üzleti titkot képező szerződéses feltételek, beszállítók nevei) közvetlen átadása kerülendő; ezeket csak az üzleti titok megtartására kötelezett külső tanácsadó (pl. ügyvéd) igénybevételével lehet feltárni.

Amennyiben azonban mégis elkerülhetetlen, hogy a vevő maga is megismerje ezeket az információkat, akkor azok – a fenti főszabály alóli kivételként – csak olyan személyeknek adhatók át, akik nem foglalkoznak marketing, illetve árazási kérdésekkel, és megfelelő titoktartási vállalást tesznek a megszerzett információ bizalmas kezelése érdekében. Ha még ez is elégtelen lenne a vevő céljaihoz, azaz elkerülhetetlen, hogy a versenyszempontból érzékeny információkat árazási, illetve marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállaló is megismerje, akkor – a főszabály alól kivétel alóli kivételként – csak a legszükségesebb árazási és marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállalók, és ők is csak a konkrétan a saját kompetenciájukba eső céltársasági információkat ismerhetik meg megfelelő titoktartás mellett. Ezzel a komplex követelményrendszerrel a versenyjog egyszerre igyekszik biztosítani a versenyjogi szabályok érvényesülését és a fúziók előkészítése során a bizalmas információkhoz való szükséges, de arányos hozzáférést (másképp: a kecske is jóllakjon és a káposzta is megmaradjon).

Mire kell figyelni?

Noha eddig sem a hazai, sem a nemzetközi versenyjogi gyakorlat nem nagyon mutatott fel orientáló precedenst, az kijelenthető, hogy a fenti követelmények be nem tartása versenyjogilag kifogásolható lehet. A joggyakorlat hiánya azonban számos praktikus nehézséget eredményez. „Kérdéses, hogy a tervezett tranzakció elhatározottságának mik azok a fokozatai, amelyek az due diligence mélységét (így az átadásra kerülő adatok volumenét és minőségét) determinálják” – fejti ki az ügyvéd. Ugyanígy csak példálózóan kerültek meghatározásra az érzékeny adatok, így az azoktól különböző információk esetében a megosztás jogszerűsége bizonytalan. Szintén nem egyértelmű, hogy a versenyhatósági teszt második és harmadik lépcsőjénél a vevő oldalán konkrétan kik és milyen mélységig jogosultak hozzáférni a céltársaság bizalmas adataihoz. Ezekkel kapcsolatban mára már számos praktikus gyakorlat létezik (a feladat tehát korántsem teljesíthetetlen), de az biztos, hogy érzékelhető többleterőfeszítéseket tesz szükségessé azokhoz képest, mint amikkel a 90-es évek elején lezajlott hazai privatizációs hullámban szocializálódott ügyvédek találkoztak.

Csalódást okozott a fogyókúrás csodaszer gyártója

A Novo Nordisk vasárnap jelentette be, hogy a CagriSema nevű kísérleti súlycsökkentő gyógyszer két késői fázisú klinikai vizsgálatának eredményei szerint a mellékhatások főként enyhék vagy közepesek, és az egyéb eredmények, többek között a vércukorszint alakulása pozitívak voltak.
2025. 06. 24. 06:00
Megosztás:

Szijjártó Péter: Magyarország kiáll Katar szuverenitása mellett

Magyarország kiáll Katar szuverenitása mellett és kiállunk a katari emberek békés, nyugodt élethez fűződő joga mellett - írta Szijjártó Péter külgazdasági és külügyminiszter a Facebookon közzétett bejegyzésében, miután hétfőn este telefonon egyeztetett katari kollégájával.
2025. 06. 24. 05:00
Megosztás:

Nagy Márton: az állam finanszírozása biztosított, a nemzetközi befektetői bizalom Magyarország iránt töretlen

Magyarország az Államadósság Kezelő Központ Zrt. (ÁKK) szervezésében, kiemelkedő, összességében több mint 14 milliárd dollárnyi kereslet mellett bocsátott ki 5, 10 és 30 éves futamidejű dollárkötvény-sorozatot a mai napon. A rendkívül sikeres tranzakció keretében összesen 4 milliárd dollár értékben, több mint háromszoros túljegyzés és kedvező kamatszint mellett keltek el magyar devizakötvények. A legmagasabb kereslet az 5 éves futamidőn jelentkezett, ami jól mutatja a magyar gazdaság iránti széleskörű, tartós és erős befektetői bizalmat.
2025. 06. 24. 04:30
Megosztás:

35 év után is növekedési pályán a Budapesti Értéktőzsde

2025-ben ünnepli fennállásának 35. évfordulóját a Budapesti Értéktőzsde (BÉT), amely 1990. június 21-én nyitotta meg újra kapuit. Azóta a magyar tőkepiac folyamatos fejlődésen ment keresztül: a jegyzett kibocsátók száma több mint tizenegyszeresére nőtt, miközben a kereskedhető eszközök köre is jelentősen kibővült, a részvények mellett ma már számos különböző értékpapírtípus érhető el a befektetők számára. Az elmúlt években a BÉT maga is példát mutatott a nyilvános működés előnyeiből azzal, hogy tőzsdére lépett, tovább erősítve a hazai piac átláthatóságát. A tőzsde fejlődésének egyik leglátványosabb mutatója a BUX index 1000 pontos bázisértékről 2025 májusára 97 ezer pont fölé emelkedett, és az elmúlt két évben folyamatosan történelmi csúcsot döntött.
2025. 06. 24. 04:00
Megosztás:

Magyarország és Szlovákia megakadályozta az újabb EU-s szankciós csomag elfogadását

Magyarország és Szlovákia megakadályozta az újabb európai uniós szankciós csomag elfogadását, ezzel tiltakozva az ellen, hogy Brüsszel meg akarja tiltani az olcsó orosz földgáz és kőolaj vásárlását, ami tönkretenné Magyarország energiabiztonságát - jelentette be Szijjártó Péter külgazdasági és külügyminiszter hétfőn Brüsszelben.
2025. 06. 24. 03:30
Megosztás:

Magyar diák is utazhat az Északi-sarkra a Roszatom nyári expedíciójával

Augusztusban indul útnak a Roszatom nemzetközi északi-sarki expedíciója, az atomjégtörő fedélzetén 21 ország középiskolás diákjai utaznak majd; Magyarországot a budapesti Könyves Kálmán Gimnázium tanulója, Dezséri Enikő képviseli - közölte az orosz atomenergetikai vállalat hétfőn az MTI-vel.
2025. 06. 24. 03:00
Megosztás:

A mesterséges intelligencia átalakítja a pénzügyi szektort: új korszak elé néznek a bankok is

A mesterséges intelligencia (AI) gyökeres változásokat hoz a pénzügyi szolgáltatások, különösen a banki szektor működésében, jelentős hatékonyságnövekedést és új üzleti lehetőségeket teremtve. A Deloitte friss előrejelzése szerint az AI kulcsszerepet játszik az iparág jövőjének alakításában. A költségcsökkentés és a hatékonyságnövelés mellett a szoftverfejlesztéstől a csalások elleni küzdelemig számos területen hozhat áttörést.
2025. 06. 24. 02:30
Megosztás:

A Wizz Air minden közel-keleti járatát leállította

A közel-keleti helyzet további eszkalálódása és újabb légtérzárak miatt a Wizz Air azonnali hatállyal minden a térségbe tartó járatát visszafordította vagy kitérő repülőtérre irányította - közölte a légitársaság hétfőn az MTI-vel.
2025. 06. 24. 02:00
Megosztás:

Az SZTE visszautasítja a Tisza EP-képviselőinek eljárását

A Szegedi Tudományegyetem (SZTE) és az általa fenntartott Dr. Bugyi István Szentesi Multidiszciplináris Centrum visszautasítja azt az eljárást, amellyel hétfőn Magyar Péter és Kulja András, a Tisza Párt európai parlamenti képviselői előzetes bejelentkezés nélkül, mintegy húszfős sajtós stábbal, a betegellátást és a betegbiztonságot veszélyeztetve megjelentek az intézményben - tájékoztatta a felsőoktatási intézmény az MTI-t.
2025. 06. 24. 01:30
Megosztás:

Az egészségügyről vitáztak a Fidesz és a Tisza Párt szakpolitikusai

Az egészségügy finanszírozásáról, az orvosok és ápolók béremeléséről, a gyógyintézmények állapotáról vitázott egymással Takács Péter, a Belügyminisztérium egészségügyért felelős államtitkára és Kulja András, a Tisza Párt egészségpolitikusa, EP-képviselője az ATV hétfő esti adásában.
2025. 06. 24. 01:00
Megosztás:

A Bitcoin Hyper nagyot robbanthat a 2. rétegű megoldások piacán

A Bitcoin blokkláncában rejlő lehetőségek kiaknázását már évek óta korlátozza a lassú tranzakció feldolgozás. Míg a gyorsabb blokkláncok, mint például a Solana és az Ethereum teljes decentralizált ökoszisztémákat hoztak létre, a Bitcoinra legtöbben egyszerű értékmegőrzőként tekintenek.
2025. 06. 24. 00:01
Megosztás:

Nehezebbé vált a recesszióból kivezető út

Számos bizonytalansági tényező nehezíti a német vállalatok számára a recesszióból kivezető utat a BDI német iparszövetség elnökének a berlini Ipar Napja megnyitóján kifejtett véleménye szerint.
2025. 06. 23. 23:30
Megosztás:

Az XRP alulértékeltnek tűnik, miközben az Angry Pepe Fork jobb kockázat-hozam arányt kínálhat ebben a ciklusban

Mi az az XRP? Az XRP kriptovaluta jelenleg 1,95 dollárba kerül, de sok szakértő szerint ennél többet érne, tekintve, hogy milyen mértékben használják. 1,95 dolláros áron az érme még mindig a korábbi csúcsa alatt van, piaci kapitalizációja azonban mintegy 130 milliárd dollár. Nagyvállalatok kezdték el kincstári eszközként kezelni, és szakértők rámutatnak arra, hogy az XRP-vel kapcsolatban ma már világos szabályozások vannak érvényben – még ha néhány részlet továbbra is tisztázatlan maradt.
2025. 06. 23. 23:00
Megosztás:

Harmadfokú riasztás lesz érvényben

Az országos tisztifőorvos a HungaroMet Magyar Meteorológiai Szolgáltató Nonprofit Zrt. előrejelzése alapján harmadfokú hőségriasztást ad ki az ország egész területére június 24-én (kedd) 00.00 órától június 26. (csütörtök) 24.00 óráig - közölte a Nemzetgazdasági Minisztérium (NGM) Munkavédelmi Irányítási Főosztálya az mvff.munka.hu oldalon.
2025. 06. 23. 22:30
Megosztás:

Használtlakás-piac: pozitív meglepetést hozott május az USA-ban

A várt csökkenés helyett nőtt az eladott használt lakások száma májusban az előző havihoz képest az Egyesült Államokban az ingatlanforgalmazók képviseleti szervezete, a National Association of Realtors (NAR) hétfői jelentése alapján.
2025. 06. 23. 22:00
Megosztás:

Tiltakozik a szlovén Petrol: kedden egy órára bezárják a kutakat

Tiltakozásul a szlovén kormány új üzemanyagár-szabályozása ellen, a Petrol szlovén olajipari vállalat kedden egy órára bezárja a sztrádán kívüli töltőállomásait.
2025. 06. 23. 21:30
Megosztás:

A Mol-csoport stratégiai befektetőként vesz részt a Műegyetem fenntartásában

A Mol-csoport stratégiai befektetőként vesz részt a Budapesti Műszaki és Gazdaságtudományi Egyetem (BME) fenntartásában, amelynek keretében a felsőoktatási intézmény új, magánegyetemi működési modellre tér át - tette közzé a Mol a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) honlapján hétfőn.
2025. 06. 23. 21:00
Megosztás:

Romániai kormányalakítás - Aláírták a koalíciós megállapodást

A 2028-as parlamenti választásokig tartó közös kormányzásról írt alá koalíciós megállapodást hétfőn a bukaresti parlamentben a legnagyobb frakcióval rendelkező Szociáldemokrata Párt (PSD), az európai néppárti tagsággal rendelkező Nemzeti Liberális Párt (PNL), az eddig ellenzékben politizáló, centrista Mentsétek Meg Romániát Szövetség (USR), a Romániai Magyar Demokrata Szövetség (RMDSZ) és a nemzeti kisebbségi frakció.
2025. 06. 23. 20:30
Megosztás:

Mikor válik elérhetővé a nulla jutalék a TRX hálózaton?

A TRX hálózat, más néven Tron, az egyik legolcsóbb és leggyorsabb blokkláncként vált ismertté a kriptovaluta világában. Nagy blokkkapacitásával és alacsony díjaival a Tron gyakran alternatívát kínál az Ethereumhoz és más 1. rétegű blokkláncokhoz képest. Bár a meglévő tranzakciók költségei már most is alacsonyak, a valódi kérdés így hangzik: mikor valósul meg a nulla jutalék a TRX hálózaton?
2025. 06. 23. 20:00
Megosztás:

Szerbia leállította teljes fegyverexportját

Szerbia leállította teljes fegyverexportját, és csak a saját kaszárnyáknak szállít fegyvereket - jelentette ki Aleksandar Vucic szerb köztársasági elnök a vezérkar hétfői ülését követően.
2025. 06. 23. 19:30
Megosztás: