Válaszokat vár a Könyvvizsgálói Kamara a törvényalkotóktól
Ellenvetéseire a Kamara sem az NGM-től, sem a MNB-től nem kapott hivatalos választ, ezért levélben fordult az Országgyűlés elnökéhez, a Gazdasági, a Költségvetési és az Alkotmányügyi Bizottság elnökeihez, valamint több olyan képviselőhöz, aki bizottsági helye révén hatással lehet a törvényalkotás folyamatára.
A Magyar Könyvvizsgálói Kamara álláspontjáról a szélesebb közvéleményt is tájékoztatni kívánja, az alábbiakban a törvényalkotókhoz írt levelet és annak részletes indoklását olvashatják.
Tisztelt …….!
A Magyar Könyvvizsgálói Kamara (továbbiakban: kamara) az Országgyűlés honlapjáról letöltötte és véleményezte a T/4393 irományszámú, az egyes törvényeknek a pénzügyi közvetítőrendszer fejlesztésének előmozdítása érdekében történő módosításáról szóló törvényjavaslatot (továbbiakban: Törvényjavaslat). Észrevételeinkre hivatalos válasz nem érkezett, ezért engedje meg, hogy ezúton ismét kifejtsük álláspontunkat a javaslatról.
Tisztában vagyunk azzal, hogy a pénzügyi intézményi szektorban bekövetkezett események gyors – és nem feltétlenül szakmai – intézkedéseket igényelnek, a vonatkozó szabályozási javaslat egyes elemeivel azonban szakmai szempontból nem tudunk maradéktalanul egyetérteni.
A Törvényjavaslat által természetes személyként dolgozó könyvvizsgálókra előírt 100 millió forint, illetve a könyvvizsgáló cégeknél dolgozókra előírt 500 millió forint biztosítási összeg elfogadhatatlanul magas. Ez milliós nagyságrendű biztosítási díjakhoz vezet, ami lényegében lehetetlenné tenné, hogy a „Big Four”-on kívül más (hazai) könyvvizsgáló cég, illetve kamarai tag könyvvizsgáló közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó könyvvizsgálatát elvállalja. Ide tartozó technikai probléma, hogy a javaslat az emelt összegű biztosítást 2016. január 1-jétől vezeti be, miközben a 2015. üzleti évekre vonatkozó könyvvizsgálói szerződéseket ennek ismerete nélkül kötötték meg az érintettek.
Álláspontunk szerint a speciális gazdálkodók könyvvizsgálatát lehetővé tevő minősítések megadását és visszavonását célszerű lenne továbbra is a Kamara egységes rendszerében végezni. A kamara ebben az eljárásban eddig is és ezután is figyelembe veszi a közfelügyeleti hatóság és az MNB észrevételeit. A jelenlegi szabályozás 2008. januári bevezetése óta lefolytatott 270 ilyen eljárása során mindössze 3 esetben fordult elő, hogy a kamara a felügyelet véleményétől eltérő álláspontra jutott és a felügyelet támogatása nélkül adott minősítést a kérelmezőnek. További probléma, hogy a javaslat által leírt közfelügyeleti eljárás fellebbezési lehetőség nélküli egyfokú közigazgatási eljárás lenne, ami indokolatlanul szűkíti a közigazgatási eljáráson belüli rendes jogorvoslat lehetőségét. Mindezek miatt javasoljuk a minősítés megadásának rendszerének megtartását.
A Törvényjavaslat szerint a közfelügyeleti hatóság átveszi a kamara egyes feladatait, ezért duplájára emeli a közfelügyeleti díjat. Ehhez képest a közfelügyeleti hatóság kizárólag a minősítés megadása és visszavonása iránti hatósági eljárásokat venné át a kamarától úgy, hogy a minősítéssel kapcsolatos nyilvántartásokat továbbra is a Kamara vezetné. A közfelügyeleti díj megduplázása ilyen körülmények között jövedelmező vállalkozássá tenné egy közfeladat ellátását. Ráadásul a javaslat a megemelt közfelügyeleti díjat döntően a könyvvizsgálókra hárítja, jóllehet a megfelelő közfelügyeleti rendszer működtetése az érintett piaci szereplőknek és az államnak is az alapvető érdekében áll. Mindezt figyelembe véve javasoljuk, hogy a közfelügyeleti rendszer finanszírozásába a törvény vonja be a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodókat, és az állam közvetlen költségvetési támogatással is járuljon hozzá a működéshez. Ez a lépés biztosítaná a közfelügyeleti rendszer objektivitását, pártatlanságát és függetlenségét is.
Az észrevételeink részletesebb indokolását a csatolt összegzés tartalmazza.
Kérem a tisztelt ……, hogy a Törvényjavaslat megfelelő módosításában közreműködni szíveskedjék annak érdekében, hogy a pénzügyi intézményi szektorban bekövetkezett eseményekre szakmai szempontból megalapozott szabályozás születhessen.
Részletes Indoklás
1. A biztosítottsági követelmények aránytalan szigorítása
A Törvényjavaslat 60 és 63. §-ában előírt biztosítási összegek (természetes személy könyvvizsgálók esetében 100 millió forint, könyvvizsgáló cégeknél 500 millió forint biztosítási összegű felelősségbiztosítás) mértékét indokolatlanul magasnak találjuk; tudomásunk szerint az éves biztosítási díjak a törvényjavaslatban meghatározott limitek esetében milliós nagyságrendűek lehetnek, melynek ténye lényegében lehetetlenné tenné azt, hogy a „Big Four”-on kívül más (hazai) könyvvizsgáló cég, illetve kamarai tag könyvvizsgáló közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó könyvvizsgálatát elvállalja.
További gyakorlati problémát jelent, hogy a Törvényjavaslat szerint az emelt összegű biztosítottsági követelményeknek 2016. január 1-jétől kellene megfelelni, ugyanakkor a 2015. üzleti évekre vonatkozó könyvvizsgálói szerződések nagy része már megkötésre került, melyekben a díjazás nem a jelentősen magasabb összegű biztosítási díjak ismeretében lett megállapítva. Álláspontunk szerint a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó könyvvizsgálatát ellátó könyvvizsgálók és könyvvizsgáló cégek biztosítási limitjét 50 millió, illetve 100 millió forintban célszerű megállapítani, 2016. május 31-ét követő hatállyal. (Megjegyezni kívánjuk, hogy eredetileg is terveztük a biztosítási összeghatár jelentős – 30 millió Ft-ra történő – emelését).
2. Minősítésekkel kapcsolatos eljárások elvonása
Álláspontunk szerint a speciális gazdálkodók könyvvizsgálatát lehetővé tevő minősítések megadását és visszavonását, a vonatkozó nyilvántartások vezetését célszerű lenne továbbra is a Kamara egységes rendszerében végezni – figyelembe véve a közfelügyeleti hatóság és az MNB észrevételeit, szempontjait.
Az MNB-nek érintett állami szervként eddig is meghatározó szerepe volt a vonatkozó minősítések megadásában is visszavonásában, véleményét – melyet a Kamara megfelelő szervei a hatósági eljárások döntő többségében maradéktalanul figyelembe vettek – a Kamarai belső szabályozásban, illetve a felek közötti együttműködési megállapodásban rögzített módon valamennyi kapcsolódó hatósági eljárásban kifejthette.
A kamarai nyilvántartás adatai szerint a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (továbbiakban: Kkt.) 2008. január 1-jei hatálybalépése – vagyis az előzőek szerinti döntéshozatali eljárás – óta eltelt több mint 7 év alatt 210 olyan minősítési eljárás lefolytatására került sor, ahol az MNB-nek – illetve megelőzően a PSZÁF-nek – véleményezési jogköre állt fenn, és mindössze 3 esetben fordult elő, hogy a kamara a felügyelet véleményétől eltérő álláspontra jutott és a felügyelet támogatása nélkül adott minősítést a kérelmezőnek. Mindezen körülményekre tekintettel a minősítés megadásának rendszerén nem tartjuk indokoltnak változtatni; ráadásul a vonatkozó közfelügyeleti közigazgatási eljárás egyfokú eljárás lenne, fellebbezési lehetőség nélkül, amely az esetlegesen jogellenes döntések hatósági felülvizsgálatának, a közigazgatási eljáráson belüli rendes jogorvoslat lehetőségét jelentősen csökkenti.
Másodlagosan megjegyezni kívánjuk, hogy a Törvényjavaslat 66. § (8) bekezdésével érintett Kkt. 50. § (10) bekezdése („A 49/A. § a) -d) és g) pontja szerinti minősítések esetén a minősítés megadásának feltétele, hogy az adott minősítésre előírt szakmai minősítő vizsgát a könyvvizsgáló sikeresen teljesítette.”) megítélésünk szerint nem koherens a Kkt. 50. § (2) bekezdésével1, amely a szakmai minősítő vizsga letételét nem teszi valamennyi esetben kötelezővé, hanem az a minősítés megszerzésének egyik lehetséges módja.
A minősítési vizsgát a Kkt. 50. §-ának hatályos szabályozásához hasonlóan – együttes feltételi elem helyett – továbbra is külön minősítés megszerzési lehetőségként javasoljuk rögzíteni, és azt különösen nem tartjuk indokoltnak utólag sem előírni a már minősítéssel – és adott esetben évtizedes tapasztalattal – rendelkező könyvvizsgálóknak (Törvényjavaslat 75. §-a).
Nem tudunk egyetérteni azzal sem, hogy a Törvényjavaslat 68. § (2) bekezdése szerint az érintett állami szervezet kezdeményezésére kötelező a minősítés felfüggesztése, függetlenül a kezdeményezés megalapozottságától; a „felfüggesztés” kitétel helyett a „felfüggesztheti” kifejezést indítványozzuk alkalmazni.
Hiányoljuk, hogy a Törvényjavaslat nem tartalmaz a Kkt. 203. § (6) bekezdéséhez hasonló átmeneti rendelkezést, melynek értelmében a vonatkozó szabályozás hatálybalépésekor a kamara által e célból vezetett nyilvántartásban szereplő kamarai tag könyvvizsgálók és könyvvizsgáló cégek minősítését a vonatkozó szabályozás szerinti minősítésnek kellene tekinteni.
3. A közfelügyeleti minőségellenőrzés során alkalmazható pénzbírság kiemelkedően magas összege
Megítélésünk szerint a közfelügyeleti hatóság által alkalmazható pénzbírságnak a Törvényjavaslat 72. § (2) bekezdésében rögzített maximális összege (100, illetve 500 millió forint) aránytalanul súlyosnak minősül, amely nem felel meg a 2006/43/EK irányelv VII. fejezetében rögzítetteknek, melynek értelmében „a tagállamok polgári jogi felelősségi rendszereinek sérelme nélkül a tagállamok hatékony, arányos és elrettentő szankciókat írnak elő a jog szerinti könyvvizsgálók és könyvvizsgáló cégek számára, ha a jog szerinti könyvvizsgálatokat nem az ezen irányelv végrehajtása során elfogadott rendelkezéseknek megfelelően végzik.” (30. cikk)
Az előzőek szerint kiszabható bírságolási összegek az érintett könyvvizsgálók és könyvvizsgáló cégek teljes anyagi ellehetetlenítéséhez vezethetnek; e körben csak utalni kívánunk arra, hogy a legutóbbi kamarai adatszolgáltatások alapján 2013. évben az egy könyvvizsgálói jelentésre jutó könyvvizsgálati díjbevétel átlagos összege a „Big Four” esetében 4.392 e Ft, a többi könyvvizsgáló cégnél 654 e Ft volt, míg a természetes személy könyvvizsgálók jelentésenként 459e Ft átlagos díjbevételre tettek szert.
4. A közfelügyeleti díj összegének megkétszerezése
A Törvényjavaslat alapján nem érthetünk egyet a közfelügyeleti díj 100%-os emelésével (Törvényjavaslat 78. §-a).
A Törvényjavaslat indokolása szerint a közfelügyeleti hatóság átveszi a kamara egyes feladatait, ennek alapján indokolt a kamara által a közfelügyeleti feladatok ellátásáért fizetett közfelügyeleti díj arányos emelése. Ehhez képest a közfelügyeleti hatóság a Törvényjavaslat alapján kizárólag a minősítés megadása és visszavonása iránti hatósági eljárásokat venné át a Kamarától (mely eljárások közül a minősítés megadása iránti eljárás lefolytatásáért igazgatási szolgáltatási díjbevétele is keletkezne a közfelügyeleti hatóságnak) úgy, hogy a minősítéssel kapcsolatos nyilvántartásokat továbbra is a Kamara vezetné. A minőségellenőrzés során alkalmazható közfelügyeleti intézkedések körének kiegészülése többletköltséggel járó hatósági többletfeladatnak álláspontunk szerint nem minősül, ugyanakkor a kiszabásra kerülő – legalább 100.000.-Ft összegű – pénzbírságok további jelentős bevételi forrást jelenthetnek.
Megítélésünk szerint az előző változtatások a közfelügyeleti díj megduplázását akkor sem indokolják, ha a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodók köre kiterjesztésre kerül.
A Törvényjavaslat a közfelügyeleti díj jelentős emelésével a kamarán keresztül közvetve döntően a kamarai tag könyvvizsgálók és könyvvizsgáló cégek feladatává teszi a közfelügyeleti feladatok finanszírozását, jóllehet, a megfelelő közfelügyeleti rendszer működtetése nem csupán és elsősorban a kamarai tag könyvvizsgálók, könyvvizsgáló cégek és a Kamara, hanem az érintett piaci szereplőknek és az államnak is az alapvető érdekében áll. Megjegyezzük: értesüléseink szerint az USA-ban a közfelügyeleti rendszer döntően a tőzsdei cégek anyagi tehervállalása mellett működik. A Kkt. 185. § (2) bekezdése rögzíti, hogy a kamarai tag könyvvizsgálóknak, a könyvvizsgáló cégeknek a rendszer finanszírozásában való részvétele nem eredményezheti a könyvvizsgálói közfelügyeleti rendszer objektivitásának, pártatlanságának és függetlenségének csorbulását. E körben utalni kívánunk a 2006/43/EK irányelv hatályos 32. cikkének (7) bekezdésére, mely szerint „A közfelügyeleti rendszer finanszírozásának biztonságosnak kell lennie, és mentesnek a jog szerinti könyvvizsgálók és könyvvizsgáló cégek bármilyen nemkívánatos befolyásától.” Utóbbi követelményt az irányelv 29. cikkének (1) b) pontja a minőségbiztosítási rendszer vonatkozásában külön nevesíti.
Fentiekre tekintettel a közfelügyeleti rendszert legalább a közfelügyeleti díjjal azonos mértékben a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodók hozzájárulásából, illetve közvetlen költségvetési támogatásból tartjuk szükségesnek finanszírozni. Mindez valamennyi érintett teherviselésének arányos bevonása mellett valóban a közfelügyeleti rendszer objektivitását, pártatlanságát és függetlenségét biztosítaná.
