Átfogó elemzés az akvizíciós M&A paicról

Az idén immár kilencedik alkalommal megjelent Global M&A Intelligence Report 2023 a nemzetközi tapasztalatok összehasonlítása mellett a felvásárlási piacot leginkább befolyásoló tényezőket is összegzi a 2022-ben a DLA Piper közreműködésével világszerte megvalósult több mint 800 ügylet alapján, támaszkodva egyúttal a tanácsadó cég 2018-2021 között feldolgozott több mint 2500 ügyletének tanulságaira.

Rekordév után normalizálódás

Az egyre szűkülő és dráguló finanszírozási forrásokra tekintettel a 2021-es rekord év után valamennyi M&A piaci szereplő visszaesést várt a 2022-es évre. Jóllehet, ez be is következett, azonban nem egészen a várakozásoknak megfelelően: a megelőző rekord év lendülete még 2022 első felében is kitartott, így az év második felében bekövetkező visszaesés ellenére az M&A piac éves aktivitása összességében meghaladta a pandémia előtti szintet. A második félévben már érzékelhető csökkenő piaci aktivitás okai közismertek: az Ukrajnában dúló háború és a fokozódó geopolitikai bizonytalanságok, az energiaárak robbanása, rekord infláció, szűkülő és dráguló finanszírozási források. Mivel ezen körülmények változatlanul jelen vannak, előreláthatólag a 2023-as évben is egy oldalazó, hullámzó M&A piac várható, ahol jelentős különbségek lehetnek az egyes lokális, illetve regionális piacok aktivitásában.

„A tavalyi év során összeségében erőteljes M&A aktivitást tapasztaltunk világszerte. Ez a közép-kelet-európai régióra (CEE) is igaz. Számos magántőke-befektető gyorsította fel az exitjét, ami a nemzetközi stratégiai befektetők számára kiváló akvizíciós lehetőséget teremtett. A kihívásokkal teli környezetben a globális, illetve nagy nemzetközi vállalatok még erőteljesebben folytatták működésük racionalizálását; ez gyakran a főtevékenységükön, illetve a fő piacaikon kívül eső ágazatok és társaságok leválasztását és értékesítését eredményezte. Ezen folyamatok jelentősen közrejátszottak abban, hogy a félt drámai M&A piaci lefulladás végül nem következett be” – összegezte Molnár Gábor, partner, a DLA Piper Hungary társasági jogi és M&A csoportvezetője.

A hazai piacot a külföldi befektetések uralják, ugyanakkor egyre több magyarországi befektető keres célpontokat a határokon túl, mégpedig elsősorban a közép-kelet-európai és a balkáni régión belül. Az utóbbi időben érzékelhető ugyanakkor a nyugat-európai célpontokra irányuló, fokozódó hazai befektetői figyelem. Az érdeklődés széleskörű – a pénzügyi és a távközlési szektortól kezdve, az ingatlanbefektetéseken át, a gyorsan forgó fogyasztási cikkek (FMCG) piacát is felöleli.

„A 2022-es év a pénzügyi és üzletviteli szolgáltatások piaca szempontjából is kedvezően alakult a régióban, elsősorban a szabályozott iparágakban – mint az egészségügy és energiaszektor – tapasztalt aktivitásnak köszönhetően. Az év második felétől kezdődő tranzakciósvolumen-csökkenés viszont 2023-ban is folytatódni látszik, bár az éves visszarendeződés mértéke elsősorban a gazdasági, pénzügyi és finanszírozási körülmények alakulásától fog függeni” – tette hozzá Herodek Róbert, a DLA Piper Hungary pénzügyi és üzleti tanácsadási szolgáltatást nyújtó magyar leányvállalata, a DLA Piper Business Advisory Kft. szenior igazgatója.

Tranzakciós feltételek

A várakozásokat megcáfoló fejlemények zajlottak le a tranzakciós feltételek kapcsán is. Míg egy lassuló piacon, ahol kevesebb a vevő, azt lehetne várni, hogy az ügyletek feltételrendszere a vevők javára billen el, a DLA Piper szakértői a tavalyi év során nem tapasztaltak ebbe az irányba mutató jelentős változást. A korábbi éveket jellemző olyan "eladóbarát" megoldások, mint a viszonylag rövid eladói felelősségvállalási időtartamok, a szavatosság biztosítás (W&I insurance) széles körű alkalmazása, továbbá az előre rögzített vételárat alkalmazó struktúrák (ún. locked box) továbbra is általános népszerűségnek örvendtek, a vevők – legalábbis egyelőre – nem ragaszkodtak ezek szigorításához.

Az akvizíciós szerződések aláírás és a tranzakció lezárásának időbeli kettéválása a nagy értékű ügyletek esetén rendkívül gyakori volt (89%), és a kisebb értékű tranzakciók többségénél is ez volt megfigyelhető. Ennek az időbeli szétválásnak egyrészt a versenyhatósági engedélyezési kötelezettség (fúziókontroll) és a versenyhatóságok szigorúbbá váló ellenőrzése volt az oka. Ahol valóságos robbanást lehetett tapasztalni, az a külföldiek által végrehajtott befektetések hatósági engedélyezésére vonatkozó (ún. FDI screening) kötelezettség széleskörűvé válása. Míg Magyarországon már évek óta együtt él az M&A piac ezzel a rezsimmel, 2022 folyamán nagyon sok ország vezette be ezen hatósági szűrést, ideértve többek között Romániát, Szlovákiát, Hollandiát és Kanadát. Ezen hatósági engedélyezési eljárások sok esetben önmagukban is a tranzakciók hosszabb időbeli lefolyását eredményezték, különös tekintettel arra, hogy – mint minden új szabályozás esetén – a precedensek, kialakult gyakorlatok hiánya jellemzően nem tett lehetővé ezen új hatósági engedélyezések gyors lefolytatását. A hazai FDI engedélyezés alkalmazási köre különösen széles (többek között az EU-s befektetők magyarországi befektetéseire is kiterjed, az engedélyezési értékhatárok alacsonyak, az engedélyezés körébe eső tevékenységi körök számosak), így a határon átnyúló tranzakciók hazai szegmensében nagyon ritka az olyan akvizíció, ahol az FDI engedélyezés ne merülne fel.

Bizonytalan környezet – teljesítményhez kötött vételár

A korai életszakaszukban járó cégek értékesítése során jellemzően nehezebb a cég teljesítményének megbízható előrejelzése, továbbá az alapítók aktív részvétele a cég működésében az értékesítést követően is jelentősen befolyásolhatja a cég eredményeit. Ilyen helyzetekben eddig is gyakran lehetett találkozni oly módon strukturált vételárral, amelynek egy része a cég akvizíció utáni teljesítményétől függ és az eladónak a társaság működésében való további részvételén alapul (ún. earn-out). A 2022-es évet jellemző széleskörű, fokozódó bizonytalanságok és az azzal együtt járó értékelési nehézségek fényében talán nem is annyira meglepő, hogy a tavalyi évben az earn-out alkalmazása jelentősen gyakoribbá vált. 2021-hez képest tavaly 20%-kal több tranzakcióban használták a felek ezen megközelítést, ráadásul most már nemcsak a kisebb/korai fázisú (jellemzően 25 millió EUR értékű) társaságokat érintő szegmensben, hanem az érettebb fázisú és nagyobb értékű (EUR 25-100 millió) ügyeletekben is gyakorivá vált alkalmazásuk.

Rivaldafényben az ESG-megfelelés

Bár a tavalyi évben megvalósult ügyletek kapcsán egyértelműen megállapítható az ESG szempontok egyre jelentősebb súlya, összeségében elmondható, hogy a terület komplexitására, a dinamikusan változó szabályozási közegre tekintettel nemcsak az ügyfelek, hanem a tanácsadói szektor is javában a tanulási fázisnál tart és próbál fogást találni ezen a hatalmas területen. Az ESG szempontok súlya nagymértékben függ attól, hogy milyen iparágban, mekkora operációval és mely országokban működik az adott piaci szereplő. A viszonylag fejlett gazdaságokban 2022-ben már gyakorivá vált a dedikált ESG átvilágítás, ugyanakkor azok jellemzően személyre és tranzakcióra szabott vizsgálatok voltak, azaz a "szokásos" jogi-, pénzügyi-, adó átvilágításokkal ellentétben az ESG átvilágítás még sokkal kevésbé standardizálódott, nem vált "tranzakciós tömegtermékké". A tavalyi évben tapasztalt trend azonban egyértelműen az ESG további térnyerését vetíti előre.