Kft-ből GmbH? Új szabályok segítik a cégek határon átnyúló műveleteit

Eljátszott már a gondolattal, hogy vállalkozását az Európai Unió egy másik tagállamába költözteti, akár a kedvezőbb gazdasági környezet, akár a magasabb életszínvonal reményében? Az Európai Unió annak érdekében, hogy a vállalkozások részére megkönnyítse a letelepedést egy másik tagállamban, a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások kérdéskörét szabályozó uniós irányelv módosításáról döntött. Az új szabályok átültetése céljából lépnek hatályba hazánkban 2022. szeptember 1. napján a 2021. évi CXXIV. törvény alkalmazandó rendelkezései – ismertette dr. Majoros Lilla, LL.M., a Bán & Karika Ügyvédi Társulás szakértője.

Kft-ből GmbH? Új szabályok segítik a cégek határon átnyúló műveleteit

Nemcsak az uniós polgárokat illeti meg a szabad mozgáshoz való jog az Európai Unió területén belül, hanem az uniós vállalkozások is szabadon, a letelepedés szabadsága alapjoggal élve átléphetik a határokat, és áttehetik székhelyüket egy másik tagállamba az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 49. és 54. cikke alapján. Ez a gyakorlatban jelenleg két módon valósulhat meg. Vagy a származási országban jogutód nélkül a tulajdonosok megszüntetik a társaságot, majd a fogadó tagállamban új társaságot alapítanak, vagy határon átnyúló beolvadással egyesül két cég. Ez utóbbi esetben egy új cég alapítása is szükséges lehet a fogadó országban, amelybe a székhelyét áthelyező cég beolvad.

A fenti megoldások a gyakorlatban számos nehézséggel járhatnak, és az a tény, hogy a hazai entitás megszüntetését kívánják meg a jogalkotók a határátlépéshez, értehető módon eltántoríthatja a tulajdonosokat a költözés elhatározásától.    

A módosult uniós irányelv annak érdekében, hogy vonzóbbá tegye a határokon átnyúló műveleteket, lehetővé teszi, hogy például egy hazánkban bejegyzett kft. vagy zrt. a jogi személyiségének megőrzése mellett, jogutód nélküli megszűnés nélkül a társasági formáját a fogadó tagállam joga szerinti kft.-vé vagy zrt.-vé alakítsa át a székhelye áthelyezésével egyidejűleg. Mindez a gyakorlatban azt fogja jelenteni, hogy egy kft. a jogi személyisége megtartásával pl. szlovén s.r.o.-vá, vagy német GmbH-vá alakulhat, fenntartva korábbi jogviszonyait – emeli ki a szakértő.    

A határon átnyúló átalakulás fő lépései

Jelenleg a határokon átnyúló egyesüléseket a 2007. évi CXL. törvény szabályozza, amelyet a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi CXXIV. törvény (Új Átalakulási Törvény) 2022. szeptember 1-jével hatályon kívül helyez.

A következőkben a határon átnyúló műveletek közül, a magyarországi székhelyű társaság határon átnyúló átalakulásának (társasági formaváltásának, avagy határon átnyúló székhelyáthelyezésének) főbb lépéseit ismertetjük az Új Átalakulási Törvény fényében.

  • Először is a magyar társaság legfőbb szerve – az ügyvezetés előterjesztése alapján – határoz a határon átnyúló átalakulás szándékáról.
  • A magyar társaság vezető tisztségviselője elkészíti az átalakulási tervezetet, amely tartalmazza különösen, de nem kizárólagosan a jogutód külföldi társaság tervezett társasági formáját, cégnevét, székhelyét, az átalakulás javasolt menetrendjét, a magyar társaság és a jogutód külföldi társaság vagyonmérleg-tervezetét, és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetet, valamint az átalakulás munkavállalókra gyakorolt hatása is kifejtésre kerül.  
  • Az átalakulási tervezetet könyvvizsgálóval ellenőriztetni szükséges, kivéve, ha a tagok máshogy döntenek.
  • A magyar társaság vezető tisztségviselője átalakulási jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti az átalakulás jogi és gazdasági vonásait.
  • A szükséges dokumentumok elkészítése után a magyar társaság vezető tisztségviselője vagy a szükséges dokumentumok benyújtásával értesíti a bíróságot az átalakulásról, vagy a magyar társaság ugyanezeket a dokumentumokat a honlapján közzéteszi, ezzel is biztosítva azok megismerhetőségét, majd a bíróságot csupán nyilatkozata útján értesíti a határon átnyúló átalakulásról.
  • A bíróság két alkalommal közzéteszi az átalakulásról szóló legfontosabb információkat annak érdekében, hogy a magyar társaság hitelezői biztosítékot követelhessenek, ha a határon átnyúló átalakulás a követelésük kielégítését veszélyezteti.
  • A közzétételeket és az esetleges biztosítéknyújtási kötelezettség teljesítését követően a társaság legfőbb szerve legalább ¾-es többséggel végleges jelleggel dönt a határon átnyúló átalakulásról.
  • A társaságnak a végleges döntést követő 30 napon elteltével, de legfeljebb 90 napon belül benyújtott kérelmére a bíróság tanúsítványt állít ki, illetve értesíti az illetékes hatóságokat a határon átnyúló átalakulásról. A tanúsítvány tartalmazza a magyar társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, az átalakulással létrejövő külföldi társaság formáját, cégnevét és székhelyét, valamint azt, hogy a tanúsítvány kiadását kérelmező magyar társaság eleget tett a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásával összefüggésben őt terhelő jogszabályi kötelezettségeknek.
  • A bíróság a tanúsítványt a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megküldi a fogadó tagállam nyilvántartása részére.
  • Ezt követően a jogutód külföldi társaság a bejegyzésére irányuló kérelmet a tanúsítvány kiállítását követően benyújtja a majdani székhelye szerint illetékes bírósághoz, és az eljárás a fogadó állam joga szerint folytatódik.
  • A magyar bíróság a külföldi fogadó tagállamtól kapott, a határokon átnyúló átalakulás időpontjáról szóló értesítés esetén törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból, egyidejűleg pedig bejegyzi a nyilvántartásba a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozó, a Ctv.-ben meghatározott adatokat, és azokat a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszi.
  • A létrejött külföldi társaság a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napját követően, a magyar társaságra vonatkozóan végleges vagyonmérleget készít, amelyet könyvvizsgáló ellenőriz.

Felmerülhet bennünk a kérdés, hogy mi van akkor, ha a célországban a kft-k vonatkozásában a törzstőke törvényi minimuma nem 3.000.000 Ft, hanem ennél az összegnél magasabb. Ha a jogutód társaság honossága szerinti ország magasabb legkisebb minimumot ír elő a jegyzett tőke összegére, akkor a tagok vagy a különbséget pótolni, vagy a létesítő okiratot megfelelően módosítani kötelesek, ha a rendelkezésre álló szabad tőke a külföldi jogutód társaság jegyzett tőkeminimumát eléri.   

Fontos kiemelni, hogy a határon átnyúló átalakulásban, egyesülésben és szétválásban kizárólag olyan korlátolt felelősségű társaságok és zártkörűen működő részvénytársaságok vehetnek részt, amelyek nem állnak csődeljárás, felszámolási eljárás, kényszertörlési eljárás, szerkezetátalakítási eljárás, reorganizációs eljárás vagy restrukturálási eljárás hatálya alatt, továbbá a 2014. évi XXXVII. törvény szerinti szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt.

A határon átnyúló átalakulás sajátossága az Új Átalakulási Törvény fényében

Az Új Átalakulási Törvény szeptember 1-jén hatályba lépő rendelkezései értelmében a magyar társaság teljes vagyona (eszközei és forrásai) - így különösen a szerződései, a hitelei, a jogai és kötelezettségei - az átalakulást követően a külföldi jogutódra száll, a társaság tagjai a külföldi jogutód társaság tagjai maradnak, továbbá a munkaviszonyokból eredő jogok és kötelezettségek a továbbiakban a külföldi jogutód társaságot illetik, illetve terhelik.

Láthatjuk, hogy a jogutódlás formálisan hasonló módon megy végbe, mint pl. egy hazai bt.-ből kft.-vé történő átalakulás, azzal a legfőbb különbséggel, hogy a határon átnyúló átalakulás esetén a Magyarországon bejegyzett entitás a cégjegyzékből törlésre kerül, és jogutódjaként egy másik tagállamban bejegyzett társaság kerül feltüntetésre, ezzel együtt egy külföldi honosságú entitássá alakul át. Megjegyzendő, hogy a külföldön letelepedő társaságnak az átalakulást követően meg kell felelnie mindazon követelményeknek, amelyeket a társaság tevékenység végzésével kapcsolatban a fogadó tagállam előír.

Ctv. módosítás

Annak érdekében, hogy a fenti újdonságokkal a cégjegyzékünk is lépést tartson, új rendelkezések beillesztése vált szükségessé a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénybe (Ctv.).

A cégjegyzék tartalma 2022. augusztus 1-jétől kiegészül a határokon átnyúló műveletet lebonyolító társaság jogelődjének és a jogutódjának legfontosabb adataival, úgy, mint pl. a cégnévvel, székhellyel, nyilvántartási számmal, a határokon átnyúló művelet és a tanúsítvány kiadásának időpontjával.

A leírtak tükrében megállapítható, hogy a határon átnyúló átalakulás lebonyolítása egy időigényes és összetett feladat a határátlépésben gondolkodó társaságok számára, így mindenképp javasolt e területen magas szaktudással, nagy tapasztalattal és egy nemzetközi partnerkörrel rendelkező ügyvédi iroda bevonása, amely elvárásoknak az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás maximálisan megfelel –  zárta szavait dr. Majoros Lilla, LL.M., a Társulás együttműködő ügyvédje.

A hőség miatt idén cserepes növényekből rakták ki a brüsszeli virágszőnyeget

Kánikulában ünnepli 51. születésnapját a brüsszeli főteret, a Grand Place-t beborító virágszőnyeg, amelyet ez alkalomból úgy készítettek el, hogy jobban ellenálljon a hőségnek.
2022. 08. 14. 08:00
Megosztás:

Egy amerikai bíróság visszaállította a szénbányászati moratóriumot

Egy amerikai szövetségi bíróság visszaállította a szénbányászati moratóriumot a szövetségi földterületeken pénteken.
2022. 08. 14. 06:00
Megosztás:

70 éves nyugdíjkorhatár Magyarországon? Igen, erre számítunk!

Kedvezőtlenebbé váltak a nyugdíjkilátások a K&H biztos jövő felmérése szerint, amely a 30-59 évesek körében nézte meg, mire számítanak időskorukban. A nyugdíjkorhatárt átlagosan 69 évre teszik, a küszöb a 70 éves szint a várakozásokat nézve. Mi ennek a realitása?
2022. 08. 14. 04:01
Megosztás:

Pusztító villámárvizekre készülhet Kalifornia a jövőben

Nagy területen pusztító villámárvizekkel kell szembenéznie a jövőben a ma történelmi szárazsággal küzdő Kaliforniának, amelyek nagyobb kárt okozhatnak majd, mint egy erős földrengés - állapították meg a Kaliforniai Egyetem (UCLA) kutatói.
2022. 08. 14. 03:00
Megosztás:

Olaszországban a nyári szezon csúcsnapjait élik a mostani hétvégén

Alig maradt üres szoba a szállodákban és bérelhető napernyő a strandokon Olaszországban az augusztus 15-i Nagyboldogasszony ünnepe előtti hétvégén, amely a pandémia előtti idegenforgalmi adatokat idézi a CNA kereskedelmi szövetség adatai szerint.
2022. 08. 14. 02:00
Megosztás:

Szeptember elején tartják a Budapest Short Film Fesztivált, a BUSHO-t

Augusztus 30. és szeptember 4. között tartják a 18. Budapest Short Film Fesztivált, vagy közismert nevén a BUSHO-t, amelyen a nevezett csaknem 1000 filmből 65-öt láthatnak az érdeklődők a fővárosban.
2022. 08. 14. 00:01
Megosztás:

Az átlag 69 éves nyugdíjkorhatárra számít

Átlagosan 69 évre teszik a rájuk váró nyugdíjkorhatárt a 30-59 évesek - derül ki a K&H a legfrissebb felméréséből, amelyet szombaton juttattak el az MTI-nek.
2022. 08. 13. 22:00
Megosztás:

A MÁSZ tagjai nyitva lesznek a független benzinkutak demonstrációja idején is

A Magyar Ásványolaj Szövetség (MÁSZ) tagvállalataihoz tartozó benzinkutak nyitva lesznek augusztus 19-én és 20-án - közölte a szövetség szombaton, miután arról értesült, hogy a Független Benzinkutak Szövetsége megmozdulást hirdetett, amelynek következtében azon a két napon a tagságukhoz tartozó 500-600 töltőállomás várhatóan nem fog üzemelni.
2022. 08. 13. 21:00
Megosztás:

Ezeket a számokat húzták az ötös lottón

A televízióban közvetített számsorsoláson az alábbi nyerőszámokat húzták ki:
2022. 08. 13. 20:00
Megosztás:

Negatív kilátást adott a magyar adósosztályzatra az S&P

Negatívra módosította az eddigi stabilról Magyarország osztályzatának kilátását az S&P Global Ratings. A nemzetközi hitelminősítő ugyanakkor változatlanul befektetésre ajánlja Magyarországot: a cég megerősítette a devizában és hazai valutában fennálló, rövid és hosszú futamidejű magyar államadósság-kötelezettségek "BBB/A-2" szintű, befektetési kategóriás minősítését.
2022. 08. 13. 18:00
Megosztás:

Hétfőtől ismét elhelyezkedési juttatást kaphatnak a versenyszférára váltó közfoglalkoztatottak

Több mint kétezer közfoglalkoztatott részesülhet havi 45 600 forint elhelyezkedési juttatásban augusztus 15-étől, ha állást talál a versenyszférában - jelentette be Kutnyánszky Zsolt. A Technológiai és Ipari Minisztérium (TIM) szombaton kiadott közleménye szerint az iparért és munkaerőpiacért felelős államtitkára elmondta: a Közfoglalkoztatásból a versenyszférába program újraindítása mellett a hónap közepétől megint igényelhető a lakhatási és utazási támogatás is, ami a mobilitás élénkítésével szolgálja a foglalkoztatás további növelését.
2022. 08. 13. 17:00
Megosztás:

Bővíti gyártókapacitását a szegedi Medikémia Zrt.

Uniós támogatással, több mint 350 millió forintos beruházással bővíti kapacitását az autóápolási cikkeket, háztartási termékeket és festékaeroszolokat gyártó szegedi Medikémia Zrt. - tájékoztatta a vállalkozás az MTI-t.
2022. 08. 13. 16:00
Megosztás:

Felújítanak négy iskolát a tamási tankerületben

Felújítanak négy általános iskolát a tamási tankerületben a Magyar Falu program mintegy 130 millió forintos támogatásával.
2022. 08. 13. 15:00
Megosztás:

A 10 százalék alatti személyi hitel kamatok utolsó napjai jönnek

Rekordokat dönt a személyi hitel piac. A money.hu szakértői szerint a kihelyezések összegének megugrásában komoly szerepet játszik, hogy a nagyobb összegű személyi kölcsönök kamatai között még most is találunk 10 százalék alatti ajánlatokat.
2022. 08. 13. 14:00
Megosztás:

Kiderült, miért bírságolták meg a Ryanairt: a hatóság szerint nem is neki kell adóznia

Közzétették a Ryanairt 300 millió forintra bírságoló fogyasztóvédelmi határozatot. Az indoklásból kiderül, hogy a légitársaság azért kapott rekordösszegű büntetést, mert a hatóság szerint olyan extraprofitadót, a légitársaságok hozzájárulását hárította át az utasaira, amit nem is neki kell befizetnie - írja a Bank360.hu.
2022. 08. 13. 13:00
Megosztás:

Kiderült, miért bírságolták meg a Ryanairt: a hatóság szerint nem is neki kell adóznia

Közzétették a Ryanairt 300 millió forintra bírságoló fogyasztóvédelmi határozatot. Az indoklásból kiderül, hogy a légitársaság azért kapott rekordösszegű büntetést, mert a hatóság szerint olyan extraprofitadót, a légitársaságok hozzájárulását hárította át az utasaira, amit nem is neki kell befizetnie - írja a Bank360.hu.
2022. 08. 13. 13:00
Megosztás:

Amerikai-kínai csúcstalálkozót tarthatnak novemberben

Az amerikai és a kínai elnök novemberben személyesen találkozhat, első alkalommal Joe Biden hivatalba lépése óta, a G20-csoport indonéziai csúcstalálkozója keretében - értesült a The Wall Street Journal című amerikai lap.
2022. 08. 13. 12:00
Megosztás:

Hatvan százalékos a horvát gáztároló töltöttségi szintje

Horvátország egyetlen gáztárolója elérte a 61 százalékos töltöttségi szintet, az ott tárolt gáz tíz százalékkal kevesebb, mint tavaly ugyanebben az időszakban - írta az Index.hr című horvát hírportál pénteken.
2022. 08. 13. 11:00
Megosztás:

Maximum 19 Celsius-fokra szabad felfűteni a középületeket Németországban

Az energiatakarékosság jegyében a kórházak és a szociális intézmények kivételével minden középületet legfeljebb 19 Celsius-fokos hőmérsékletre szabad felfűteni Németországban az ősszel kezdődő fűtési szezonban - jelentette be pénteken Robert Habeck alkancellár, gazdasági miniszter.
2022. 08. 13. 10:00
Megosztás:

Romániában 21 százalékkal nőttek a külföldi közvetlen tőkeberuházások

Romániában 21 százalékkal, 4,379 milliárd euróra nőttek a külföldi közvetlen tőkeberuházások az első fél évben a tavalyi év azonos időszakához képest - közölte pénteken a Román Nemzeti Bank.
2022. 08. 13. 09:00
Megosztás: