Kft-ből GmbH? Új szabályok segítik a cégek határon átnyúló műveleteit

Eljátszott már a gondolattal, hogy vállalkozását az Európai Unió egy másik tagállamába költözteti, akár a kedvezőbb gazdasági környezet, akár a magasabb életszínvonal reményében? Az Európai Unió annak érdekében, hogy a vállalkozások részére megkönnyítse a letelepedést egy másik tagállamban, a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások kérdéskörét szabályozó uniós irányelv módosításáról döntött. Az új szabályok átültetése céljából lépnek hatályba hazánkban 2022. szeptember 1. napján a 2021. évi CXXIV. törvény alkalmazandó rendelkezései – ismertette dr. Majoros Lilla, LL.M., a Bán & Karika Ügyvédi Társulás szakértője.

Kft-ből GmbH? Új szabályok segítik a cégek határon átnyúló műveleteit

Nemcsak az uniós polgárokat illeti meg a szabad mozgáshoz való jog az Európai Unió területén belül, hanem az uniós vállalkozások is szabadon, a letelepedés szabadsága alapjoggal élve átléphetik a határokat, és áttehetik székhelyüket egy másik tagállamba az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 49. és 54. cikke alapján. Ez a gyakorlatban jelenleg két módon valósulhat meg. Vagy a származási országban jogutód nélkül a tulajdonosok megszüntetik a társaságot, majd a fogadó tagállamban új társaságot alapítanak, vagy határon átnyúló beolvadással egyesül két cég. Ez utóbbi esetben egy új cég alapítása is szükséges lehet a fogadó országban, amelybe a székhelyét áthelyező cég beolvad.

A fenti megoldások a gyakorlatban számos nehézséggel járhatnak, és az a tény, hogy a hazai entitás megszüntetését kívánják meg a jogalkotók a határátlépéshez, értehető módon eltántoríthatja a tulajdonosokat a költözés elhatározásától.    

A módosult uniós irányelv annak érdekében, hogy vonzóbbá tegye a határokon átnyúló műveleteket, lehetővé teszi, hogy például egy hazánkban bejegyzett kft. vagy zrt. a jogi személyiségének megőrzése mellett, jogutód nélküli megszűnés nélkül a társasági formáját a fogadó tagállam joga szerinti kft.-vé vagy zrt.-vé alakítsa át a székhelye áthelyezésével egyidejűleg. Mindez a gyakorlatban azt fogja jelenteni, hogy egy kft. a jogi személyisége megtartásával pl. szlovén s.r.o.-vá, vagy német GmbH-vá alakulhat, fenntartva korábbi jogviszonyait – emeli ki a szakértő.    

A határon átnyúló átalakulás fő lépései

Jelenleg a határokon átnyúló egyesüléseket a 2007. évi CXL. törvény szabályozza, amelyet a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi CXXIV. törvény (Új Átalakulási Törvény) 2022. szeptember 1-jével hatályon kívül helyez.

A következőkben a határon átnyúló műveletek közül, a magyarországi székhelyű társaság határon átnyúló átalakulásának (társasági formaváltásának, avagy határon átnyúló székhelyáthelyezésének) főbb lépéseit ismertetjük az Új Átalakulási Törvény fényében.

  • Először is a magyar társaság legfőbb szerve – az ügyvezetés előterjesztése alapján – határoz a határon átnyúló átalakulás szándékáról.
  • A magyar társaság vezető tisztségviselője elkészíti az átalakulási tervezetet, amely tartalmazza különösen, de nem kizárólagosan a jogutód külföldi társaság tervezett társasági formáját, cégnevét, székhelyét, az átalakulás javasolt menetrendjét, a magyar társaság és a jogutód külföldi társaság vagyonmérleg-tervezetét, és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetet, valamint az átalakulás munkavállalókra gyakorolt hatása is kifejtésre kerül.  
  • Az átalakulási tervezetet könyvvizsgálóval ellenőriztetni szükséges, kivéve, ha a tagok máshogy döntenek.
  • A magyar társaság vezető tisztségviselője átalakulási jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti az átalakulás jogi és gazdasági vonásait.
  • A szükséges dokumentumok elkészítése után a magyar társaság vezető tisztségviselője vagy a szükséges dokumentumok benyújtásával értesíti a bíróságot az átalakulásról, vagy a magyar társaság ugyanezeket a dokumentumokat a honlapján közzéteszi, ezzel is biztosítva azok megismerhetőségét, majd a bíróságot csupán nyilatkozata útján értesíti a határon átnyúló átalakulásról.
  • A bíróság két alkalommal közzéteszi az átalakulásról szóló legfontosabb információkat annak érdekében, hogy a magyar társaság hitelezői biztosítékot követelhessenek, ha a határon átnyúló átalakulás a követelésük kielégítését veszélyezteti.
  • A közzétételeket és az esetleges biztosítéknyújtási kötelezettség teljesítését követően a társaság legfőbb szerve legalább ¾-es többséggel végleges jelleggel dönt a határon átnyúló átalakulásról.
  • A társaságnak a végleges döntést követő 30 napon elteltével, de legfeljebb 90 napon belül benyújtott kérelmére a bíróság tanúsítványt állít ki, illetve értesíti az illetékes hatóságokat a határon átnyúló átalakulásról. A tanúsítvány tartalmazza a magyar társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, az átalakulással létrejövő külföldi társaság formáját, cégnevét és székhelyét, valamint azt, hogy a tanúsítvány kiadását kérelmező magyar társaság eleget tett a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásával összefüggésben őt terhelő jogszabályi kötelezettségeknek.
  • A bíróság a tanúsítványt a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megküldi a fogadó tagállam nyilvántartása részére.
  • Ezt követően a jogutód külföldi társaság a bejegyzésére irányuló kérelmet a tanúsítvány kiállítását követően benyújtja a majdani székhelye szerint illetékes bírósághoz, és az eljárás a fogadó állam joga szerint folytatódik.
  • A magyar bíróság a külföldi fogadó tagállamtól kapott, a határokon átnyúló átalakulás időpontjáról szóló értesítés esetén törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból, egyidejűleg pedig bejegyzi a nyilvántartásba a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozó, a Ctv.-ben meghatározott adatokat, és azokat a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszi.
  • A létrejött külföldi társaság a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napját követően, a magyar társaságra vonatkozóan végleges vagyonmérleget készít, amelyet könyvvizsgáló ellenőriz.

Felmerülhet bennünk a kérdés, hogy mi van akkor, ha a célországban a kft-k vonatkozásában a törzstőke törvényi minimuma nem 3.000.000 Ft, hanem ennél az összegnél magasabb. Ha a jogutód társaság honossága szerinti ország magasabb legkisebb minimumot ír elő a jegyzett tőke összegére, akkor a tagok vagy a különbséget pótolni, vagy a létesítő okiratot megfelelően módosítani kötelesek, ha a rendelkezésre álló szabad tőke a külföldi jogutód társaság jegyzett tőkeminimumát eléri.   

Fontos kiemelni, hogy a határon átnyúló átalakulásban, egyesülésben és szétválásban kizárólag olyan korlátolt felelősségű társaságok és zártkörűen működő részvénytársaságok vehetnek részt, amelyek nem állnak csődeljárás, felszámolási eljárás, kényszertörlési eljárás, szerkezetátalakítási eljárás, reorganizációs eljárás vagy restrukturálási eljárás hatálya alatt, továbbá a 2014. évi XXXVII. törvény szerinti szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt.

A határon átnyúló átalakulás sajátossága az Új Átalakulási Törvény fényében

Az Új Átalakulási Törvény szeptember 1-jén hatályba lépő rendelkezései értelmében a magyar társaság teljes vagyona (eszközei és forrásai) - így különösen a szerződései, a hitelei, a jogai és kötelezettségei - az átalakulást követően a külföldi jogutódra száll, a társaság tagjai a külföldi jogutód társaság tagjai maradnak, továbbá a munkaviszonyokból eredő jogok és kötelezettségek a továbbiakban a külföldi jogutód társaságot illetik, illetve terhelik.

Láthatjuk, hogy a jogutódlás formálisan hasonló módon megy végbe, mint pl. egy hazai bt.-ből kft.-vé történő átalakulás, azzal a legfőbb különbséggel, hogy a határon átnyúló átalakulás esetén a Magyarországon bejegyzett entitás a cégjegyzékből törlésre kerül, és jogutódjaként egy másik tagállamban bejegyzett társaság kerül feltüntetésre, ezzel együtt egy külföldi honosságú entitássá alakul át. Megjegyzendő, hogy a külföldön letelepedő társaságnak az átalakulást követően meg kell felelnie mindazon követelményeknek, amelyeket a társaság tevékenység végzésével kapcsolatban a fogadó tagállam előír.

Ctv. módosítás

Annak érdekében, hogy a fenti újdonságokkal a cégjegyzékünk is lépést tartson, új rendelkezések beillesztése vált szükségessé a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénybe (Ctv.).

A cégjegyzék tartalma 2022. augusztus 1-jétől kiegészül a határokon átnyúló műveletet lebonyolító társaság jogelődjének és a jogutódjának legfontosabb adataival, úgy, mint pl. a cégnévvel, székhellyel, nyilvántartási számmal, a határokon átnyúló művelet és a tanúsítvány kiadásának időpontjával.

A leírtak tükrében megállapítható, hogy a határon átnyúló átalakulás lebonyolítása egy időigényes és összetett feladat a határátlépésben gondolkodó társaságok számára, így mindenképp javasolt e területen magas szaktudással, nagy tapasztalattal és egy nemzetközi partnerkörrel rendelkező ügyvédi iroda bevonása, amely elvárásoknak az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás maximálisan megfelel –  zárta szavait dr. Majoros Lilla, LL.M., a Társulás együttműködő ügyvédje.

A tokenégetés fogalma, jelentése és értelmezése a kriptovaluták világában

Mit jelent a tokenégetés, és miért fontos ez a kriptopiacokon? Részletes elemzés laikusok számára – működés, módszerek, célok és bizonyítási lehetőségek
2025. 09. 26. 22:00
Megosztás:

Erősödött a forint péntekre

Erősödött a forint a főbb devizákkal szemben péntek kora estére a bankközi devizapiacon reggelhez képest.
2025. 09. 26. 21:00
Megosztás:

Pluszban zártak a vezető nyugat-európai tőzsdék

Emelkedéssel zárták a kereskedést a vezető nyugat-európai tőzsdék pénteken.
2025. 09. 26. 20:00
Megosztás:

Kriptovaluta hírek: Unus Sed Leo – mi mozgatja a LEO árfolyamát?

Az alábbi elemzés célja, hogy áttekintést adjon arról, milyen tényezők – projekt‑ és piaci hírek, bejelentések, intézményi mozgások – állnak az Unus Sed Leo (LEO) kriptovaluta árfolyamának mozgása mögött az elmúlt hónapokban. Az elemzés szem előtt tartja, hogy a LEO aktívan kötődik a Bitfinex / iFinex ökoszisztémához, ezért az exchange‑szintű fejlemények is kulcsszerepet játszanak.
2025. 09. 26. 19:30
Megosztás:

Új korszak a vezetékes hálózatban – országos 10 Gb-os XGSPON, Wi-Fi7 és Netvédelem

A Magyar Telekom újabb mérföldkőhöz érkezett: elindította az országos lefedettségű XGSPON technológiát, amely a multigigabites internetsebességek révén új szintre emeli az otthoni és üzleti kapcsolódás élményét. Legyen szó akár home office-ról, tanulásról, gamerekről, tartalomgyártókról vagy bármilyen vállalkozásról, ahol a feltöltési sebesség kulcsfontosságú – mostantól bárki élvezheti a kiemelkedő digitális élményt. A vállalat ezzel elsőként használja ki a Deutsche Telekom Csoportban az XGSPON hálózat teljes sebességét országos szinten.
2025. 09. 26. 19:00
Megosztás:

Átadták a BMW debreceni autógyárát

Hivatalosan is átadták BMW Group új autógyárát pénteken Debrecenben, ahol megkezdődött a cég legújabb modellje, a Neue Klasse iX3 sorozatgyártása.
2025. 09. 26. 18:30
Megosztás:

50 százalékkal erősebb a magyar építőipar mint 2010-ben

Jelenleg mintegy 50 százalékkal erősebb a magyar építőipar mint 2010-ben - jelentette ki az Építési és Közlekedési Minisztérium parlamenti államtitkára pénteken Szegeden.
2025. 09. 26. 18:00
Megosztás:

Több mint 4000 vállalkozás kezdheti meg digitális fejlesztéseit a Demján Sándor rogram támogatásával

A Neumann Technológiai Fesztivál keretében ünnepélyesen lezárult a Demján Sándor Program egyik legsikeresebb elemét, a „Minden vállalkozásnak legyen saját honlapja” Programot népszerűsítő rendezvénysorozat. A program 9 milliárd forintos keretösszegéből összesen több mint 6.000 hazai mikro- és kisvállalkozás kaphat támogatást digitális fejlesztéseihez. Az eddig kiállított 4.310 voucher közül 1.370-et már beváltottak a vállalkozások.
2025. 09. 26. 17:30
Megosztás:

Európai techcég lép be a magyar digitális könyvpiacra: a Voxa 3 millió eurós befektetéssel célozza meg a piacvezető szerepet

A tíz országban jelen lévő európai technológiai vállalat, a Voxa, ma hivatalosan is elindította hangoskönyv- és e-book streamingszolgáltatását Magyarországon. A cég komoly növekedési potenciált lát a hazai piacon, ezért 2026 végéig 3 millió euró (megközelítőleg 1,2 milliárd forint) értékű befektetést hajt végre. A tőkeinjekció célja a regionális szinten is kiemelkedő gyártókapacitás kiépítése, a Libri Csoporttal kötött stratégiai partnerség elmélyítése, valamint a korlátlan fogyasztáson alapuló előfizetéses modell hazai meghonosítása.
2025. 09. 26. 17:00
Megosztás:

Vége a négyéves kriptociklusnak? – Intézményi tőke írja át a kriptovaluta piac jövőjét

A kriptopiacot évekig a négyéves Bitcoin felezési ciklus határozta meg: árrobbanások és összeomlások váltották egymást előre kiszámítható módon. Ez a korszak azonban hamarosan lezárulhat. Az ETF-ek, a stabilcoin-alapú infrastruktúra és a tokenizált pénzügyi eszközök megjelenése átalakítja a kriptót: a spekuláció helyét átveszi a tartós pénzügyi rendszerbe való integráció.
2025. 09. 26. 16:30
Megosztás:

Rigó Csaba Balázs: a GVH határozottan fellép a kartellekkel szemben

Határozottan fellép a kartellekkel szemben a Gazdasági Versenyhivatal (GVH), amely 2017 óta csaknem 30 milliárd forint bírságot szabott ki kartell ügyekben - hangsúlyozza a GVH az MTI-hez pénteken eljuttatott közleményében.
2025. 09. 26. 16:00
Megosztás:

Paks II- Roszatom: ütemterv szerint valósítják meg a beruházást

A Roszatom ütemterv szerint valósítja meg a Paks II projektet, jelenleg is folynak aktív munkálatok az építési területen - mondta Kirill Komarov, a Roszatom vezérigazgatójának első helyettese, nemzetközi üzletfejlesztési igazgató magyar újságíróknak nyilatkozva pénteken az Atomenergetikai Világhét (World Atomic Week) rendezvényen.
2025. 09. 26. 15:30
Megosztás:

Stabilcoinok szárnyalása: A Citi 1,9 billió dolláros jóslata új vitákat indított el

Egy újabb merész előrejelzés borzolja a kriptovilág kedélyeit: a Citi bank szerint a stabilcoinok piaca 2030-ra elérheti az elképesztő 1,9 billió dolláros értéket – és ha minden ideálisan alakul, akár 4 billió dollárra is felkúszhat. Vajon realitás ez, vagy csak újabb álom a digitális pénzügyek jövőjéről? A következőkben részletesen megvizsgáljuk, mi áll a jóslat mögött, milyen reakciókat váltott ki, és mit jelent mindez a kereskedők és fejlesztők számára.
2025. 09. 26. 14:30
Megosztás:

A szlovén kormány elfogadta a 2026-os és 2027-es költségvetési javaslatokat

A szlovén kormány csütörtöki ülésén elfogadta a 2026-os és 2027-es költségvetési javaslatokat, amelyekben a tudomány, a lakhatás, a beruházások, a gazdaság, a nyugdíjak és az egészségügy, valamint az ellenállóképesség és a biztonság számít kiemelt területnek.
2025. 09. 26. 14:00
Megosztás:

Forradalmi magyar fejlesztések az épületgépészetben

A modern fűtési rendszerek, különösen a hőszivattyúk elterjedésével párhuzamosan egyre összetettebbé válik az otthonok épületgépészete. A régi, bonyolult megoldásokkal szemben már a családok alapvető elvárása az energiatakarékos, biztonságos és kényelmes működés. A gyakorlatban azonban sokszor különálló, egymástól függetlenül működő fűtési, hűtési és szellőztetési megoldásokkal találkoznak, ami költségessé is teszi az üzemeltetést és megnő a hibalehetőségek száma is. A legújabb innovációk éppen ezt a szakadékot hidalják át, egységes és átlátható megoldásokkal, amelyek nemcsak a szakemberek munkáját könnyítik meg, hanem a családok mindennapjait is.
2025. 09. 26. 13:30
Megosztás:

MÁK: kiemelten kedvező befektetési lehetőséget kínál a kincstár az önkormányzatoknak

Október 1-jétől az önkormányzatok új, versenyképes, a jegybanki alapkamattal megegyező havi kamatozású állampapírba, az új Önkormányzati Magyar Államkötvénybe (ÖMÁK) tudják fektetni szabad forrásaikat. A kizárólag a Kincstárban vásárolható ÖMÁK előnye, hogy a befektetett pénzt nem szükséges hosszú távra lekötni, az összeg bármikor könnyen hozzáférhető a felhalmozott kamattal együtt - közölte a Magyar Államkincstár az MTI-nek pénteken küldött közleményben.
2025. 09. 26. 13:00
Megosztás:

Pörgött az ingatlanpiac, tömegesen indultak el a magyarok szerencsét próbálni

2024-ben tíz százalékkal több, mintegy 243 ezer magyar keresett új állandó lakóhelyet egy másik településen. A legtöbben a fővárost és környékét választották, miközben a keleti vármegyékből szép lassan folytatódott a népesség elvándorlása – mutat rá az OTP Ingatlanpont legfrissebb elemzése. A most induló Otthon Start program várhatóan az egész országban újabb pezsgést hoz majd a piacon, amivel a belső vándorlás is tovább élénkülhet.
2025. 09. 26. 12:30
Megosztás:

Taxikat, szórakozóhelyeket és vendéglátóhelyeket ellenőrzött a fogyasztóvédelmi hatóság

Taxikat, szórakozóhelyeket és vendéglátóhelyeket ellenőrzött a fogyasztóvédelmi hatóság, a folyamatos ellenőrzések hatására a kifogásolt kereskedői gyakorlatok aránya évről-évre csökken - közölte a Nemzeti Kereskedelmi és Fogyasztóvédelmi Hatóság (NKFH) az MTI-vel pénteken.
2025. 09. 26. 12:00
Megosztás:

Augusztusban újabb rekordot döntött a hazai turizmus – közel 2,8 millió vendég 7,3 millió vendégéjszaka

A Kormány azon dolgozik, hogy minél több magyar család tudjon kikapcsolódni, miközben Magyarország a nemzetközi utazók számára is egyre vonzóbb turisztikai desztinációvá válik. Ezért a Kormány kiemelten támogatja a turisztikai szektor szereplőit, hozzájárulva a hazai turizmus teljesítményének folyamatos növekedéséhez - olvashatjuk az NGM friss sajtóközleményében.
2025. 09. 26. 11:30
Megosztás:

Emelkedtek a fejlett piaci hosszú hozamok a kedvező amerikai makroadatok nyomán enyhülő kamatcsökkentési várakozások hatására

Emelkedtek tegnap a hosszú hozamok a kulcsdevizák kötvénypiacain, az amerikai tízéves hozam 3bp-tal kapaszkodott feljebb 4,17%-ra, az euróövezeti hozamok 2,5-5bp-ot emelkedtek, a német 10 éves 2,77%-on állt a csütörtöki záráskor.
2025. 09. 26. 11:00
Megosztás: