Kft-ből GmbH? Új szabályok segítik a cégek határon átnyúló műveleteit

Eljátszott már a gondolattal, hogy vállalkozását az Európai Unió egy másik tagállamába költözteti, akár a kedvezőbb gazdasági környezet, akár a magasabb életszínvonal reményében? Az Európai Unió annak érdekében, hogy a vállalkozások részére megkönnyítse a letelepedést egy másik tagállamban, a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások kérdéskörét szabályozó uniós irányelv módosításáról döntött. Az új szabályok átültetése céljából lépnek hatályba hazánkban 2022. szeptember 1. napján a 2021. évi CXXIV. törvény alkalmazandó rendelkezései – ismertette dr. Majoros Lilla, LL.M., a Bán & Karika Ügyvédi Társulás szakértője.

Kft-ből GmbH? Új szabályok segítik a cégek határon átnyúló műveleteit

Nemcsak az uniós polgárokat illeti meg a szabad mozgáshoz való jog az Európai Unió területén belül, hanem az uniós vállalkozások is szabadon, a letelepedés szabadsága alapjoggal élve átléphetik a határokat, és áttehetik székhelyüket egy másik tagállamba az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 49. és 54. cikke alapján. Ez a gyakorlatban jelenleg két módon valósulhat meg. Vagy a származási országban jogutód nélkül a tulajdonosok megszüntetik a társaságot, majd a fogadó tagállamban új társaságot alapítanak, vagy határon átnyúló beolvadással egyesül két cég. Ez utóbbi esetben egy új cég alapítása is szükséges lehet a fogadó országban, amelybe a székhelyét áthelyező cég beolvad.

A fenti megoldások a gyakorlatban számos nehézséggel járhatnak, és az a tény, hogy a hazai entitás megszüntetését kívánják meg a jogalkotók a határátlépéshez, értehető módon eltántoríthatja a tulajdonosokat a költözés elhatározásától.    

A módosult uniós irányelv annak érdekében, hogy vonzóbbá tegye a határokon átnyúló műveleteket, lehetővé teszi, hogy például egy hazánkban bejegyzett kft. vagy zrt. a jogi személyiségének megőrzése mellett, jogutód nélküli megszűnés nélkül a társasági formáját a fogadó tagállam joga szerinti kft.-vé vagy zrt.-vé alakítsa át a székhelye áthelyezésével egyidejűleg. Mindez a gyakorlatban azt fogja jelenteni, hogy egy kft. a jogi személyisége megtartásával pl. szlovén s.r.o.-vá, vagy német GmbH-vá alakulhat, fenntartva korábbi jogviszonyait – emeli ki a szakértő.    

A határon átnyúló átalakulás fő lépései

Jelenleg a határokon átnyúló egyesüléseket a 2007. évi CXL. törvény szabályozza, amelyet a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi CXXIV. törvény (Új Átalakulási Törvény) 2022. szeptember 1-jével hatályon kívül helyez.

A következőkben a határon átnyúló műveletek közül, a magyarországi székhelyű társaság határon átnyúló átalakulásának (társasági formaváltásának, avagy határon átnyúló székhelyáthelyezésének) főbb lépéseit ismertetjük az Új Átalakulási Törvény fényében.

  • Először is a magyar társaság legfőbb szerve – az ügyvezetés előterjesztése alapján – határoz a határon átnyúló átalakulás szándékáról.
  • A magyar társaság vezető tisztségviselője elkészíti az átalakulási tervezetet, amely tartalmazza különösen, de nem kizárólagosan a jogutód külföldi társaság tervezett társasági formáját, cégnevét, székhelyét, az átalakulás javasolt menetrendjét, a magyar társaság és a jogutód külföldi társaság vagyonmérleg-tervezetét, és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetet, valamint az átalakulás munkavállalókra gyakorolt hatása is kifejtésre kerül.  
  • Az átalakulási tervezetet könyvvizsgálóval ellenőriztetni szükséges, kivéve, ha a tagok máshogy döntenek.
  • A magyar társaság vezető tisztségviselője átalakulási jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti az átalakulás jogi és gazdasági vonásait.
  • A szükséges dokumentumok elkészítése után a magyar társaság vezető tisztségviselője vagy a szükséges dokumentumok benyújtásával értesíti a bíróságot az átalakulásról, vagy a magyar társaság ugyanezeket a dokumentumokat a honlapján közzéteszi, ezzel is biztosítva azok megismerhetőségét, majd a bíróságot csupán nyilatkozata útján értesíti a határon átnyúló átalakulásról.
  • A bíróság két alkalommal közzéteszi az átalakulásról szóló legfontosabb információkat annak érdekében, hogy a magyar társaság hitelezői biztosítékot követelhessenek, ha a határon átnyúló átalakulás a követelésük kielégítését veszélyezteti.
  • A közzétételeket és az esetleges biztosítéknyújtási kötelezettség teljesítését követően a társaság legfőbb szerve legalább ¾-es többséggel végleges jelleggel dönt a határon átnyúló átalakulásról.
  • A társaságnak a végleges döntést követő 30 napon elteltével, de legfeljebb 90 napon belül benyújtott kérelmére a bíróság tanúsítványt állít ki, illetve értesíti az illetékes hatóságokat a határon átnyúló átalakulásról. A tanúsítvány tartalmazza a magyar társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, az átalakulással létrejövő külföldi társaság formáját, cégnevét és székhelyét, valamint azt, hogy a tanúsítvány kiadását kérelmező magyar társaság eleget tett a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásával összefüggésben őt terhelő jogszabályi kötelezettségeknek.
  • A bíróság a tanúsítványt a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megküldi a fogadó tagállam nyilvántartása részére.
  • Ezt követően a jogutód külföldi társaság a bejegyzésére irányuló kérelmet a tanúsítvány kiállítását követően benyújtja a majdani székhelye szerint illetékes bírósághoz, és az eljárás a fogadó állam joga szerint folytatódik.
  • A magyar bíróság a külföldi fogadó tagállamtól kapott, a határokon átnyúló átalakulás időpontjáról szóló értesítés esetén törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból, egyidejűleg pedig bejegyzi a nyilvántartásba a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozó, a Ctv.-ben meghatározott adatokat, és azokat a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszi.
  • A létrejött külföldi társaság a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napját követően, a magyar társaságra vonatkozóan végleges vagyonmérleget készít, amelyet könyvvizsgáló ellenőriz.

Felmerülhet bennünk a kérdés, hogy mi van akkor, ha a célországban a kft-k vonatkozásában a törzstőke törvényi minimuma nem 3.000.000 Ft, hanem ennél az összegnél magasabb. Ha a jogutód társaság honossága szerinti ország magasabb legkisebb minimumot ír elő a jegyzett tőke összegére, akkor a tagok vagy a különbséget pótolni, vagy a létesítő okiratot megfelelően módosítani kötelesek, ha a rendelkezésre álló szabad tőke a külföldi jogutód társaság jegyzett tőkeminimumát eléri.   

Fontos kiemelni, hogy a határon átnyúló átalakulásban, egyesülésben és szétválásban kizárólag olyan korlátolt felelősségű társaságok és zártkörűen működő részvénytársaságok vehetnek részt, amelyek nem állnak csődeljárás, felszámolási eljárás, kényszertörlési eljárás, szerkezetátalakítási eljárás, reorganizációs eljárás vagy restrukturálási eljárás hatálya alatt, továbbá a 2014. évi XXXVII. törvény szerinti szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt.

A határon átnyúló átalakulás sajátossága az Új Átalakulási Törvény fényében

Az Új Átalakulási Törvény szeptember 1-jén hatályba lépő rendelkezései értelmében a magyar társaság teljes vagyona (eszközei és forrásai) - így különösen a szerződései, a hitelei, a jogai és kötelezettségei - az átalakulást követően a külföldi jogutódra száll, a társaság tagjai a külföldi jogutód társaság tagjai maradnak, továbbá a munkaviszonyokból eredő jogok és kötelezettségek a továbbiakban a külföldi jogutód társaságot illetik, illetve terhelik.

Láthatjuk, hogy a jogutódlás formálisan hasonló módon megy végbe, mint pl. egy hazai bt.-ből kft.-vé történő átalakulás, azzal a legfőbb különbséggel, hogy a határon átnyúló átalakulás esetén a Magyarországon bejegyzett entitás a cégjegyzékből törlésre kerül, és jogutódjaként egy másik tagállamban bejegyzett társaság kerül feltüntetésre, ezzel együtt egy külföldi honosságú entitássá alakul át. Megjegyzendő, hogy a külföldön letelepedő társaságnak az átalakulást követően meg kell felelnie mindazon követelményeknek, amelyeket a társaság tevékenység végzésével kapcsolatban a fogadó tagállam előír.

Ctv. módosítás

Annak érdekében, hogy a fenti újdonságokkal a cégjegyzékünk is lépést tartson, új rendelkezések beillesztése vált szükségessé a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénybe (Ctv.).

A cégjegyzék tartalma 2022. augusztus 1-jétől kiegészül a határokon átnyúló műveletet lebonyolító társaság jogelődjének és a jogutódjának legfontosabb adataival, úgy, mint pl. a cégnévvel, székhellyel, nyilvántartási számmal, a határokon átnyúló művelet és a tanúsítvány kiadásának időpontjával.

A leírtak tükrében megállapítható, hogy a határon átnyúló átalakulás lebonyolítása egy időigényes és összetett feladat a határátlépésben gondolkodó társaságok számára, így mindenképp javasolt e területen magas szaktudással, nagy tapasztalattal és egy nemzetközi partnerkörrel rendelkező ügyvédi iroda bevonása, amely elvárásoknak az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás maximálisan megfelel –  zárta szavait dr. Majoros Lilla, LL.M., a Társulás együttműködő ügyvédje.

A Snorter célba vette a Solana mém érmék 12 milliárdos piacát

A Solana az elmúlt egy évben a mém érmék első számú kripto hálózatává vált. Ennek persze megvan az oka, hiszen a mém érmék virágzásához ideális táptalaj szükséges, pontosabban gyors tranzakciók és alacsony díjak.
2025. 06. 03. 00:01
Megosztás:

A Mol Limo belépett a klasszikus autókölcsönzés piacára

A Mol Limo elindította hétfőn a klasszikus autókölcsönzést, a Mol Limo RENT A CAR 0–24 órában elérhető - közölte a cég az MTI-vel.
2025. 06. 02. 22:00
Megosztás:

Mozgósítás Budapestért: A szakszervezetek demonstrációs és sztrájkbizottságot alakítanak

Demonstrációs és sztrájkbizottságot hoznak létre a fővárosi önkormányzati cégeknél működő szakszervezetek, s csatlakozásra szólítanak fel minden reprezentatív érdekvédelmi szervezetet, hogy szükség esetén egységesen demonstrálják, milyen súlyos helyzetet teremtene, ha a fővárostól elvont 50 milliárd forintos szolidaritási adó miatt megbénulna Budapesten a közszolgáltatás.
2025. 06. 02. 21:30
Megosztás:

A jövő hűtéstechnikája már tananyag – CO₂ készüléket biztosít a Panasonic a szakembereknek

A fenntartható hűtéstechnikai megoldások iránti kereslet folyamatosan nő, különösen az Európai Unió szigorodó szabályozásai miatt, amelyek a hűtéstechnikában használt, környezetre ártalmas anyagok kiváltását célozzák. A Panasonic Heating & Cooling Solutions Magyarország a fenntartható innovációk élvonalában haladva egy környezetbarát CO₂ készülékkel támogatja a Hűtő- és Klímatechnikai Vállalkozások Szövetségét (HKVSZ), amely gyakorlati oktatás során mutatja be a klímaszerelők számára a jövő hűtéstechnikai megoldásait. Az új F-gáz szabályozás következtében egyre több vállalkozás és szerelő számára elengedhetetlen a korszerű technológiák ismerete, amelynek egyik kulcsfontosságú eleme a szén-dioxid alapú hűtés.
2025. 06. 02. 21:00
Megosztás:

Ismét névleges teljesítményen üzemel a paksi atomerőmű 4. blokkja

Elhárították a paksi atomerőmű 4. blokkjában hétfőn keletkezett hibát, a blokk ismét névleges teljesítményen üzemel - közölte az atomerőmű kommunikációs igazgatója az MTI-vel.
2025. 06. 02. 20:00
Megosztás:

Stabilcoin kritika: „Nincs gyakorlati hasznuk, és veszélyeztetik a pénzügyi stabilitást!”

A kriptoszféra a decentralizáció és az innováció lázában ég, miközben egy jól ismert közgazdász – a Nobel-díjas Paul Krugman – kemény kritikát fogalmazott meg a stabilcoinokkal szemben.
2025. 06. 02. 19:30
Megosztás:

Átalakított raktérrel akár napi két órát is nyerhetnek a szerelők

A hatékonyság, az idő- és költségmegtakarítás kulcsszerepet játszik minden vállalkozás életében, ami a jelenlegi nehéz gazdasági körülmények között még hatványozottabban jelentkezik. Eközben egyre több vállalkozás számára jelent kihívást a szakemberek megtartása és a munkaerő utánpótlása is. Innovatív eszközök beszerzésével ugyanakkor a munkakörülmények is jelentősen javíthatók, miközben felgyorsíthatók a napi munkafolyamatok, ami minden területen jelentős megtakarítást jelent a cégeknek.
2025. 06. 02. 18:30
Megosztás:

Új világrekord az ABB villanymotorja által elért 99,13%-os energiahatékonyság

Az ABB saját világrekordját döntötte meg a nagy teljesítményű, szinkron villanymotorok energiahatékonysága területén azzal az új motorral, amelyet a Top Industrial Efficiency (TIE) módszertant követve terveztek. A TIE olyan berendezések gyártását eredményezi, amelyek túlszárnyalják az eddigi szabványos referenciaértékeket. Az ABB a TIE-rendszerű motorjait és generátorait úgy tervezik, hogy azok felülmúlják a jelenlegi hatékonysági referenciaértékeket, így segítve az ügyfeleket a villamosenergia-felhasználás, az üzemeltetési költségek és a teljes tulajdonlási költség (TCO) csökkentésében anélkül, hogy a teljesítmény csökkenne vagy a berendezések bonyolultabbá válnának.
2025. 06. 02. 18:00
Megosztás:

Dél-Korea 2027-ig elhalasztja a kriptóadót – ünnepel a piac, de van egy bökkenő!

A dél-koreai kormány újabb három évvel elhalasztotta a kriptovaluta-nyereségre vonatkozó 20%-os adó bevezetését, amit a kereskedők kitörő örömmel fogadtak. De a háttérben politikai érdekek, intézményi reformok és az egyre közeledő 2025-ös elnökválasztás húzódnak. Vajon valóban a piac érdekében történik minden, vagy csak kampányfogás a színfalak mögött?
2025. 06. 02. 17:30
Megosztás:

Ingatlanpiaci konszolidáció májusban a magas árak miatt

A Duna House (DH) közreadja havi Tranzakciószám Becslését (DHTB) és jelzáloghitel előrejelzését, amely szerint májusban országosan 10 262 lakóingatlan cserélt tulajdonost és 139 milliárd forint szerződéses összegű lakáscélú jelzáloghitel realizálódott.
2025. 06. 02. 17:00
Megosztás:

Miskolcon építi fel járműipari alkatrészeket gyártó központját a Halms

Miskolcon hozza létre járműipari alkatrészeket gyártó európai központját a Huashuo cégcsoporthoz tartozó Halms – jelentette be Szijjártó Péter külgazdasági és külügyminiszter és Matthew Shen, a Halms Hungary Kft. anyavállalatának elnöke hétfőn Budapesten, a Külgazdasági és Külügyminisztériumban. A cég alumínium öntvényeket és megmunkált alkatrészeket gyárt majd olyan vezető autómárkák számára, mint a Volvo vagy a Tesla. A 200 millió euró összértékű beruházás a következő két évben 300 új munkahelyet teremt Miskolcon, melyet elsősorban fémipari múltja és kiváló egyeteme miatt választott a cég.
2025. 06. 02. 16:30
Megosztás:

A Sanofi több mint 9 milliárd dollárért megvesz egy amerikai gyógyszergyártót

A Sanofi francia gyógyszeripari vállalat több mint 9 milliárd dollárért felvásárolja a ritka autoimmun betegségek kezelésére szolgáló gyógyszerek amerikai fejlesztőjét, a Blueprint Medicines biofarmakológiai vállalatot - áll a Sanofi honlapján.
2025. 06. 02. 15:30
Megosztás:

Fokozódnak az online csalások – Ne dőljön be a megtévesztésnek!

A Nemzeti Kereskedelmi és Fogyasztóvédelmi Hatóság (NKFH) ismételt figyelemfelhívást intéz a fogyasztók felé az online csalások, kibertámadások megnövekedett száma miatt.
2025. 06. 02. 15:00
Megosztás:

14 százalékot meghaladó növekedés májusban az autópiacon

A Carinfo adatai alapján – az áprilisi jelentős növekedés után – 2025 májusában ismét nőtt a forgalomba helyezett személygépjárművek száma. A magyar piac egészét hirdetésszámban és megtekintésben lefedő Használtautó.hu szakértője elmondta, mi állhat a folyamatosan növekvő tendenciák hátterében.
2025. 06. 02. 14:30
Megosztás:

Inflációs harc az Unió és az USA között

Bár az amerikai inflációs adatok is jók lettek (hiszen az áprilisi PCE index 2,3-ról 2,1 százalékra csökkent a várt 2,2 helyett), de az EU-ban még inkább csökkenésre számíthatunk.
2025. 06. 02. 14:00
Megosztás:

Japánból érkezik a bitcoin-nagyágyú: a Metaplanet már 8 888 BTC-t birtokol

De vajon megéri ilyen magas Bitcoin árfolyamon vásárolni? Miközben a piac még csak ébredezik a nyári szezon elején, a japán Metaplanet újabb, közel 118 millió dolláros bitcoinvásárlással hívta fel magára a figyelmet. A befektetési társaság ezzel már közel 9 000 BTC-t birtokol, és lassan a „japán MicroStrategyként” emlegetik. De vajon valóban ez a stratégia jelenti a jövőt a vállalati kriptokincstárak számára?
2025. 06. 02. 13:30
Megosztás:

Az OTP vezetésével a bankok az Alkotmánybírósághoz fordulnak a kamatplafon miatt

Az OTP más bankokkal együtt alkotmányjogi panaszt terjesztett elő a kamatplafon rendeletet ellen.
2025. 06. 02. 13:00
Megosztás:

Kínában felpörgött a gazdaság

Kínában gyorsult a gazdasági aktivitás növekedése májusban az ország statisztikai hivatalának hétvégén ismertetett adatai szerint.
2025. 06. 02. 12:30
Megosztás:

EURÓ / Forint árfolyam: nem változtatott a Moody’s, pénteken jön a Fitch

A hazai devizapiacon érdemi elmozdulás nélkül zajlott le a pénteki nap, 403-404 között lavírozott a forint az euró ellenében.
2025. 06. 02. 12:00
Megosztás:

Vegyesen zárták a pénteki kereskedést a vezető Wall Street-i indexek

Csökkenéssel indult a kereskedés pénteken az amerikai részvénypiacokon azt követően, hogy Donald Trump a vámmegállapodás megszegésével vádolta Kínát.
2025. 06. 02. 11:30
Megosztás: