Kft-ből GmbH? Új szabályok segítik a cégek határon átnyúló műveleteit

Eljátszott már a gondolattal, hogy vállalkozását az Európai Unió egy másik tagállamába költözteti, akár a kedvezőbb gazdasági környezet, akár a magasabb életszínvonal reményében? Az Európai Unió annak érdekében, hogy a vállalkozások részére megkönnyítse a letelepedést egy másik tagállamban, a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások kérdéskörét szabályozó uniós irányelv módosításáról döntött. Az új szabályok átültetése céljából lépnek hatályba hazánkban 2022. szeptember 1. napján a 2021. évi CXXIV. törvény alkalmazandó rendelkezései – ismertette dr. Majoros Lilla, LL.M., a Bán & Karika Ügyvédi Társulás szakértője.

Kft-ből GmbH? Új szabályok segítik a cégek határon átnyúló műveleteit

Nemcsak az uniós polgárokat illeti meg a szabad mozgáshoz való jog az Európai Unió területén belül, hanem az uniós vállalkozások is szabadon, a letelepedés szabadsága alapjoggal élve átléphetik a határokat, és áttehetik székhelyüket egy másik tagállamba az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 49. és 54. cikke alapján. Ez a gyakorlatban jelenleg két módon valósulhat meg. Vagy a származási országban jogutód nélkül a tulajdonosok megszüntetik a társaságot, majd a fogadó tagállamban új társaságot alapítanak, vagy határon átnyúló beolvadással egyesül két cég. Ez utóbbi esetben egy új cég alapítása is szükséges lehet a fogadó országban, amelybe a székhelyét áthelyező cég beolvad.

A fenti megoldások a gyakorlatban számos nehézséggel járhatnak, és az a tény, hogy a hazai entitás megszüntetését kívánják meg a jogalkotók a határátlépéshez, értehető módon eltántoríthatja a tulajdonosokat a költözés elhatározásától.    

A módosult uniós irányelv annak érdekében, hogy vonzóbbá tegye a határokon átnyúló műveleteket, lehetővé teszi, hogy például egy hazánkban bejegyzett kft. vagy zrt. a jogi személyiségének megőrzése mellett, jogutód nélküli megszűnés nélkül a társasági formáját a fogadó tagállam joga szerinti kft.-vé vagy zrt.-vé alakítsa át a székhelye áthelyezésével egyidejűleg. Mindez a gyakorlatban azt fogja jelenteni, hogy egy kft. a jogi személyisége megtartásával pl. szlovén s.r.o.-vá, vagy német GmbH-vá alakulhat, fenntartva korábbi jogviszonyait – emeli ki a szakértő.    

A határon átnyúló átalakulás fő lépései

Jelenleg a határokon átnyúló egyesüléseket a 2007. évi CXL. törvény szabályozza, amelyet a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi CXXIV. törvény (Új Átalakulási Törvény) 2022. szeptember 1-jével hatályon kívül helyez.

A következőkben a határon átnyúló műveletek közül, a magyarországi székhelyű társaság határon átnyúló átalakulásának (társasági formaváltásának, avagy határon átnyúló székhelyáthelyezésének) főbb lépéseit ismertetjük az Új Átalakulási Törvény fényében.

  • Először is a magyar társaság legfőbb szerve – az ügyvezetés előterjesztése alapján – határoz a határon átnyúló átalakulás szándékáról.
  • A magyar társaság vezető tisztségviselője elkészíti az átalakulási tervezetet, amely tartalmazza különösen, de nem kizárólagosan a jogutód külföldi társaság tervezett társasági formáját, cégnevét, székhelyét, az átalakulás javasolt menetrendjét, a magyar társaság és a jogutód külföldi társaság vagyonmérleg-tervezetét, és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetet, valamint az átalakulás munkavállalókra gyakorolt hatása is kifejtésre kerül.  
  • Az átalakulási tervezetet könyvvizsgálóval ellenőriztetni szükséges, kivéve, ha a tagok máshogy döntenek.
  • A magyar társaság vezető tisztségviselője átalakulási jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti az átalakulás jogi és gazdasági vonásait.
  • A szükséges dokumentumok elkészítése után a magyar társaság vezető tisztségviselője vagy a szükséges dokumentumok benyújtásával értesíti a bíróságot az átalakulásról, vagy a magyar társaság ugyanezeket a dokumentumokat a honlapján közzéteszi, ezzel is biztosítva azok megismerhetőségét, majd a bíróságot csupán nyilatkozata útján értesíti a határon átnyúló átalakulásról.
  • A bíróság két alkalommal közzéteszi az átalakulásról szóló legfontosabb információkat annak érdekében, hogy a magyar társaság hitelezői biztosítékot követelhessenek, ha a határon átnyúló átalakulás a követelésük kielégítését veszélyezteti.
  • A közzétételeket és az esetleges biztosítéknyújtási kötelezettség teljesítését követően a társaság legfőbb szerve legalább ¾-es többséggel végleges jelleggel dönt a határon átnyúló átalakulásról.
  • A társaságnak a végleges döntést követő 30 napon elteltével, de legfeljebb 90 napon belül benyújtott kérelmére a bíróság tanúsítványt állít ki, illetve értesíti az illetékes hatóságokat a határon átnyúló átalakulásról. A tanúsítvány tartalmazza a magyar társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, az átalakulással létrejövő külföldi társaság formáját, cégnevét és székhelyét, valamint azt, hogy a tanúsítvány kiadását kérelmező magyar társaság eleget tett a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásával összefüggésben őt terhelő jogszabályi kötelezettségeknek.
  • A bíróság a tanúsítványt a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megküldi a fogadó tagállam nyilvántartása részére.
  • Ezt követően a jogutód külföldi társaság a bejegyzésére irányuló kérelmet a tanúsítvány kiállítását követően benyújtja a majdani székhelye szerint illetékes bírósághoz, és az eljárás a fogadó állam joga szerint folytatódik.
  • A magyar bíróság a külföldi fogadó tagállamtól kapott, a határokon átnyúló átalakulás időpontjáról szóló értesítés esetén törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból, egyidejűleg pedig bejegyzi a nyilvántartásba a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozó, a Ctv.-ben meghatározott adatokat, és azokat a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszi.
  • A létrejött külföldi társaság a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napját követően, a magyar társaságra vonatkozóan végleges vagyonmérleget készít, amelyet könyvvizsgáló ellenőriz.

Felmerülhet bennünk a kérdés, hogy mi van akkor, ha a célországban a kft-k vonatkozásában a törzstőke törvényi minimuma nem 3.000.000 Ft, hanem ennél az összegnél magasabb. Ha a jogutód társaság honossága szerinti ország magasabb legkisebb minimumot ír elő a jegyzett tőke összegére, akkor a tagok vagy a különbséget pótolni, vagy a létesítő okiratot megfelelően módosítani kötelesek, ha a rendelkezésre álló szabad tőke a külföldi jogutód társaság jegyzett tőkeminimumát eléri.   

Fontos kiemelni, hogy a határon átnyúló átalakulásban, egyesülésben és szétválásban kizárólag olyan korlátolt felelősségű társaságok és zártkörűen működő részvénytársaságok vehetnek részt, amelyek nem állnak csődeljárás, felszámolási eljárás, kényszertörlési eljárás, szerkezetátalakítási eljárás, reorganizációs eljárás vagy restrukturálási eljárás hatálya alatt, továbbá a 2014. évi XXXVII. törvény szerinti szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt.

A határon átnyúló átalakulás sajátossága az Új Átalakulási Törvény fényében

Az Új Átalakulási Törvény szeptember 1-jén hatályba lépő rendelkezései értelmében a magyar társaság teljes vagyona (eszközei és forrásai) - így különösen a szerződései, a hitelei, a jogai és kötelezettségei - az átalakulást követően a külföldi jogutódra száll, a társaság tagjai a külföldi jogutód társaság tagjai maradnak, továbbá a munkaviszonyokból eredő jogok és kötelezettségek a továbbiakban a külföldi jogutód társaságot illetik, illetve terhelik.

Láthatjuk, hogy a jogutódlás formálisan hasonló módon megy végbe, mint pl. egy hazai bt.-ből kft.-vé történő átalakulás, azzal a legfőbb különbséggel, hogy a határon átnyúló átalakulás esetén a Magyarországon bejegyzett entitás a cégjegyzékből törlésre kerül, és jogutódjaként egy másik tagállamban bejegyzett társaság kerül feltüntetésre, ezzel együtt egy külföldi honosságú entitássá alakul át. Megjegyzendő, hogy a külföldön letelepedő társaságnak az átalakulást követően meg kell felelnie mindazon követelményeknek, amelyeket a társaság tevékenység végzésével kapcsolatban a fogadó tagállam előír.

Ctv. módosítás

Annak érdekében, hogy a fenti újdonságokkal a cégjegyzékünk is lépést tartson, új rendelkezések beillesztése vált szükségessé a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénybe (Ctv.).

A cégjegyzék tartalma 2022. augusztus 1-jétől kiegészül a határokon átnyúló műveletet lebonyolító társaság jogelődjének és a jogutódjának legfontosabb adataival, úgy, mint pl. a cégnévvel, székhellyel, nyilvántartási számmal, a határokon átnyúló művelet és a tanúsítvány kiadásának időpontjával.

A leírtak tükrében megállapítható, hogy a határon átnyúló átalakulás lebonyolítása egy időigényes és összetett feladat a határátlépésben gondolkodó társaságok számára, így mindenképp javasolt e területen magas szaktudással, nagy tapasztalattal és egy nemzetközi partnerkörrel rendelkező ügyvédi iroda bevonása, amely elvárásoknak az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás maximálisan megfelel –  zárta szavait dr. Majoros Lilla, LL.M., a Társulás együttműködő ügyvédje.

Budapesti agglomeráció: egyre feljebb kúsznak az árak

Tovább emelkednek az ingatlanárak a budapesti agglomerációban – közölte a GDN Ingatlanhálózat. A legfrissebb adatok szerint a dél-keleti szektorban egy 90 négyzetméteres ház ára egy hónap alatt 63-ról 70 millió forintra nőtt. Tóth Péter régióigazgató szerint a támogatott hitelek fokozzák a keresletet, ami a fővárostól távolabbi településekre tereli a vevőket. Gombár János, az újpesti iroda vezetője úgy véli, a telekárak különbségei miatt sokan akár Nógrád vármegyéig is elköltöznek. A szakértők szerint a jelenlegi piaci helyzetben érdemes minél előbb vásárolni, különösen szakértői segítséggel.
2025. 08. 22. 16:00
Megosztás:

Budapesti agglomeráció: egyre feljebb kúsznak az árak

Tovább emelkednek az ingatlanárak a budapesti agglomerációban – közölte a GDN Ingatlanhálózat. A legfrissebb adatok szerint a dél-keleti szektorban egy 90 négyzetméteres ház ára egy hónap alatt 63-ról 70 millió forintra nőtt. Tóth Péter régióigazgató szerint a támogatott hitelek fokozzák a keresletet, ami a fővárostól távolabbi településekre tereli a vevőket. Gombár János, az újpesti iroda vezetője úgy véli, a telekárak különbségei miatt sokan akár Nógrád vármegyéig is elköltöznek. A szakértők szerint a jelenlegi piaci helyzetben érdemes minél előbb vásárolni, különösen szakértői segítséggel.
2025. 08. 22. 16:00
Megosztás:

Bűncselekmény a kriptózás? Váratlan jogszabályi változások a magyar kriptovaluta piacon

Június utolsó hetében előzmények nélkül, derült égből villámcsapásként sújtott le az újabb salátatörvény keretében érkező módosítási csomag a hazai kriptoeszköz-szolgáltatókra és felhasználókra. Hiába tűnt úgy, hogy a hosszú éveken át tárgyalt MiCA rendelet egységes szabályozást hoz az Unió minden tagállamába, Magyarországon most újabb kérdések gördültek a kriptopiaci működés elé. Az Oppenheim Ügyvédi Iroda összefoglalójából kiderülnek a részletek.
2025. 08. 22. 15:00
Megosztás:

Emelkedtek a fejlett piaci kötvényhozamok

A beszerzési menedzser-indexek – elsősorban a feldolgozóipari alindex váratlan javulása miatt – az euróövezetben és az USA-ban is erősebbek lettek a vártnál.
2025. 08. 22. 14:00
Megosztás:

Estek a főbb amerikai indexek, a piacok Jerome Powell beszédét várják

A csütörtöki kereskedés során a Wall Street főbb indexei mérsékelt csökkenéssel zártak, a befektetők kivárnak a Fed-elnök mai, Jackson Hole-i beszéde előtt. Az S&P 500 0,4%-kal esett vissza, az indexet alkotó 11 szektorból 9 vesztett értékéből.
2025. 08. 22. 13:00
Megosztás:

Vegyesen zártak az európai tőzsdék

Csütörtökön visszafogott hangulat uralkodott az európai piacokon, miközben a befektetők a Federal Reserve Jackson Hole-i szimpóziumára várnak, ahol Jerome Powell pénteki beszéde irányt mutathat az amerikai kamatpolitika jövőjéről.
2025. 08. 22. 12:00
Megosztás:

Ethereum, Cardano és Dogecoin új csúcsokra tör 2025-ben, de a Layer Brett lehet a következő 100-szorozó kriptó

Jól látható, hogy olyan érmék, mint az Ethereum, a Cardano és a Dogecoin új történelmi csúcsokat céloznak meg 2025-re.
2025. 08. 22. 11:00
Megosztás:

Alig változott péntek reggelre a forint

Alig változott a forint árfolyama péntek reggelre a főbb devizákkal szemben az előző délutáni jegyzéséhez képest a nemzetközi devizakereskedelemben.
2025. 08. 22. 10:00
Megosztás:

A legjobb altcoinok, amelyeket érdemes megvásárolni 2025 augusztusában: Dogecoin, Cardano és egy új, virális ETH L2 projekt 5000%-os staking hozammal

Ahogy a 2025-ös kriptopiaci bikafutás egyre gyorsul, a befektetők gőzerővel keresik a legjobb altcoinokat, amelyeket érdemes lehet megvásárolni 2025 augusztusában. Miközben a már jól bejáratott szereplők, mint a Dogecoin és a Cardano stabil teljesítményt nyújtanak, az igazi lehetőség azokban az új kriptovalutákban rejlik, amelyek az elsöprő mémenergiát új generációs hasznossággal ötvözik.
2025. 08. 22. 09:00
Megosztás:

Szijjártó Péter: újabb támadás érte a Barátság-kőolajvezetéket az orosz-belorusz határnál

Az éjszaka folyamán kaptuk a hírt, hogy ismételten - rövid időn belül immár harmadszor - támadás érte a Barátság-kőolajvezetéket az orosz-belorusz határnál. A Magyarországra irányuló kőolajszállítás újra leállt! - közölte Szijjártó Péter külgazdasági és külügyminiszter pénteken a Facebookon.
2025. 08. 22. 08:15
Megosztás:

Lassul a magyar luxusingatlanpiac és a hazai vevők kerültek többségbe

A vevői kivárás és a csökkenő külföldi kereslet miatt érezhetően lassul a magyar luxusingatlanpiac. Szeder Krisztina, a Duna House Prime ingatlanszakértője szerint a luxusingatlanok értékesítése sokszor nem hónapok, hanem évek kérdése, így az eladók számára az egyik legnagyobb próbatétel a türelem.
2025. 08. 22. 06:00
Megosztás:

Itt a meglepő bizonyíték: a tavalyi nagy pörgés után év elején már csak minimális növekedésre futotta a magyar lakáspiacon

Meglepő adatokkal szolgált az idei első negyedévet illetően az Eurostat, hiszen a magyar piacon mindössze 1,5%-kal emelkedett a lakáspiaci tranzakciók száma 2024 hasonló időszakához képest, ez pedig a visszaesést produkáló Írország, Málta és Ciprus után a negyedik legrosszabb statisztika az adatot szolgáltató 17 európai ország közül. Mindez azért lehet meglepetés, mert az év eleje itthon a közbeszédben épp arról szólt, hogy nagyon erős az érdeklődés, amit újabb intézkedések is támogattak. Ilyen volt a SZÉP kártyákon szereplő összeg felhasználhatósága, az önkéntes nyugdíjpénztári megtakarítások felszabadítása, illetve a lakossági állampapírokból felszabaduló jelentős kamat- és tőkefizetés. Azonban a jelek szerint ez sem mozgatta meg igazán a lakáspiacot, inkább csak az érdeklődés volt erős, kevésbé tükröződött ez tranzakciókban.
2025. 08. 22. 05:00
Megosztás:

Az amerikai gazdasági teljesítmény növekedése nyolchavi csúcsra gyorsult augusztusban

Az amerikai gazdasági aktivitás növekedése nyolchavi csúcsra gyorsult augusztusban az S&P Global Market Intelligence gazdaságkutató intézet kompozit beszerzésimenedzser-indexének (BMI) csütörtökön közzétett előzetes értékei alapján.
2025. 08. 22. 03:00
Megosztás:

Itt a nagy pálinka törvény! A NAV döntése a pálinkafőzés mennyiségi korlátozásáról

A szabályozás alapján bárki, aki betöltötte a 18. életévét, és saját gyümölcsöt termeszt, jogosult arra, hogy a saját terméséből párlatot állítson elő.
2025. 08. 22. 02:00
Megosztás:

Vége a gázfűtésnek és a fafűtésnek Magyarországon - ez jön helyette

A fosszilis energiahordozók árának állandó emelkedése, valamint az ezekből fakadó környezeti terhelések következtében mind nagyobb szükség van a megújuló energiaforrások és az intelligens vezérlési megoldások bevezetésére a fűtési és hűtési rendszerekben.
2025. 08. 22. 01:00
Megosztás:

Itt a döntés! A nyugdíjas élelmiszer utalvány furcsa címletei

Közel 70 milliárd forint értékben kapnak élelmiszer-utalványt az idős korúak, melynek címleteiről is döntés született.
2025. 08. 22. 00:01
Megosztás:

Eredményes volt az augusztus 20-i vasúti forgalom lebonyolítása

Az ünnepi hétre megerősített kapacitásokkal és ügyelettel készült a MÁV-csoport és az augusztus 20-i ünnepi forgalmat eredményesen bonyolította le a társaság - közölte Hegyi Zsolt vezérigazgató csütörtökön a Facebook-oldalán.
2025. 08. 21. 23:00
Megosztás:

Romlott a fogyasztói hangulat az euróövezetben

Az euróövezetben romlott a fogyasztói hangulat augusztusban az Európai Bizottság Gazdasági és Pénzügyi Főigazgatóságának (DG ECFIN) csütörtökön közzétett előzetes adatokon alapuló jelentése szerint.
2025. 08. 21. 22:00
Megosztás:

Továbbra is a Yettelé a leggyorsabb magyarországi mobilhálózat

A tavalyi második fél év után 2025 első hat hónapjában is a Yettel nyújtotta a leggyorsabb mobilinternetes hozzáférést Magyarországon az Ookla Speedtest Intelligence valamit a szelessav.net országos összesített átlagsebesség-mérései alapján - közölte a mobilszolgáltató csütörtökön az MTI-vel.
2025. 08. 21. 21:00
Megosztás:

Debrecenben ismét megrendezik a Farmer-Expót

Harmincnegyedik alkalommal rendezik meg az idén augusztus 28-30. között Debrecenben a Farmer-Expo Nemzetközi Mezőgazdasági és Élelmiszeripari Szakkiállítást, amelyen az agrárium szinte minden ágazata képviselteti magát - jelentették be a szervezők a rendezvény beharangozó sajtótájékoztatóján csütörtökön a Debreceni Egyetem (DE) Böszörményi úti campusán.
2025. 08. 21. 20:00
Megosztás: