A csoportfinanszírozás mint a cégek közötti, cégcsoporton belüli kölcsönnyújtások lehetőségei és buktatói a pénzügyi szabályozás tükrében

Szinte nincs olyan vállalkozás, amelynek a működése során ne merülne fel annak szüksége, hogy egy másik vállalkozás vagy személy részére kölcsönt nyújtson, avagy éppen ő maga kérjen kölcsönt egy likviditási probléma kezelése vagy éppen egy projekt finanszírozásának biztosítása érdekében. Dr. Kisfaludy-Molnár Péter ügyvéd (képünkön), a HÍD Consulting Group senior adómenedzsere a csoportfinanszírozás kérdéskörét vizsgálja meg.

A csoportfinanszírozás mint a cégek közötti, cégcsoporton belüli kölcsönnyújtások lehetőségei és buktatói a pénzügyi szabályozás tükrében

Az engedélyköteles pénzügyi szolgáltatás, mint kockázat

A tapasztalatok pedig azt mutatják, hogy a vállalkozások jellemzően ma már figyelemmel vannak a kölcsönügyletek polgári jogi vagy akár adózási vetületeire (például a transzferár kérdésekre a kapcsolt vállalkozások közötti kölcsön kamata esetében), ugyanakkor a legtöbben elmulasztják annak vizsgálatát, hogy az adott kölcsönügylet vajon nem minősül-e engedélyköteles pénzügyi szolgáltatásnak. Holott az irányadó jogszabályi környezet és a Magyar Nemzeti Bank (MNB) joggyakorlata alapján egy-egy kölcsönügylet sokkal nagyobb eséllyel esik bele az engedélyköteles körbe, mint sem azt gondolnánk. S amennyiben valamely vállalkozás ezen engedélyköteles területre téved, akkor könnyen előfordulhat, hogy egy piacfelügyeleti eljárással és jelentős összegű bírsággal kell szembenéznie.

Mikor engedélyköteles a kölcsönnyújtás?

Arra a kérdésre, hogy pontosan mely tevékenységek tekintendőek engedélyköteles pénzügyi szolgáltatásnak, a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény (Hpt.) ad választ, és amely egyértelműen ide sorolja a hitel és pénzkölcsön nyújtását, amennyiben arra üzletszerű jelleggel kerül sor, vagyis az ellenérték fejében nyereség, illetve vagyonszerzés végett – előre egyedileg meg nem határozott ügyletek megkötésére irányuló – rendszeresen folytatott gazdasági tevékenység keretében valósul meg.

A törvényi fogalom meghatározás szerint e körben pénzkölcsönnyújtás a hitelező és az adós között létesített hitel- vagy kölcsönszerződés alapján a pénzösszeg rendelkezésre bocsátása, amelyet az adós a szerződésben megállapított időpontban – kamat ellenében vagy anélkül – köteles visszafizetni. A Hpt. itt tehát nem szűkíti le a pénzkölcsönnyújtás fogalomkörét a kamattal terhelt kölcsönre, hanem az kiterjed a kamatmentes kölcsönökre is.

A pénzkölcsönnyújtások vizsgálatának, minősítésének egyik elsődleges elemét az üzletszerűség vizsgálata jelenti, azonban az alábbiakban egy ehhez szorosan kapcsolódó – és a vállalkozások életében talán leginkább releváns – másik fogalmat veszünk górcső alá, még pedig a csoportfinanszírozást, ugyanis ezt az MNB engedélye nélkül is végezhetik a pénzügyi intézménynek nem minősülő vállalkozások.

Ez azért is lényeges – és ezért is ez vizsgálatunk tárgya –, mert a csoportfinanszírozás intézménye lehet az, ami biztosíthatja a vállalkozások számára a cégcsoport szintű finanszírozást úgy, hogy nem merül fel a pénzkölcsönnyújtások engedélykötelezettsége, illetőleg ezekkel összefüggésben a sokszor korántsem egyértelmű üzletszerűség megvalósulásának vizsgálata.

Csoportfinanszírozás, mint az engedélyes tevékenység alóli kivétel

A Hpt. csoportfinanszírozásként az anyavállalatnak leányvállalatokkal vagy ez utóbbiak egymás közötti, likviditási vagy allokációs célú közösen végrehajtott pénzügyi műveleteit azonosítja. Azaz azon pénzügyi műveletek (a jelen témánk szempontjából is elsősorban – az MNB szerint is idesorolandó – pénzkölcsönnyújtások) tartozhatnak csak ide, amelyek az egymással anya-leányvállalati viszonyban álló vállalkozások között likviditási vagy allokációs céllal valósulnak meg.

A csoportfinanszírozás értelemszerűen nem valamennyi vállalkozás, hanem csak egy szűkebb alanyi körben értelmezhető, amelynek tekintetében anyavállalatnak azon vállalkozás minősül, amely egy másik vállalkozás működésére ellenőrző befolyást gyakorol, míg ezzel összhangban leányvállalat minden olyan vállalkozás, amelynek működésére egy másik vállalkozás ellenőrző befolyást gyakorol azzal, hogy a leányvállalat valamennyi leányvállalatát az anyavállalat leányvállalatának kell tekinteni.

A csoportfinanszírozás legfőbb ismérve, azaz a csoport tagjai

A csoportfinanszírozás alanyi köre azonban nem feltétlenül csak az egymással tulajdonosi, részesedési viszonyban álló vállalkozásokat fedi le, hanem azon vállalkozások csoportját, amelyeket az ún. ellenőrző befolyás köt össze, s amelynek okán javasolt mindig esetenként vizsgálni, hogy ez a kapcsolat megállapítható-e ez érintett vállalkozások között, avagy sem.

Az ellenőrző befolyás ugyanis lehet egyrészt egy olyan meghatározó befolyás, aminek alapján a vállalkozás vagy a saját részesedése jogán, vagy más tulajdonosokkal kötött megállapodás alapján a szavazatok többségével egyedül rendelkezik, vagy tulajdonosaként jogosult arra, hogy a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjai többségét megválassza vagy visszahívja, avagy a tulajdonosokkal kötött szerződés (vagy a létesítő okirat rendelkezése) alapján – függetlenül a tulajdoni hányadtól, a szavazati aránytól, a megválasztási és visszahívási jogtól – döntő irányítást, ellenőrzést gyakorol.

Másrészt az ellenőrző befolyás megállapítható akkor is, ha egy személy és egy vállalkozás között olyan kapcsolat áll fenn, amelynek alapján a befolyással rendelkező személy alapjaiban képes meghatározni egy másik vállalkozás működését. Így az ellenőrző befolyást gyakorló személy dönthet a másik vállalkozás nyereségének felosztásáról, nyereségének vagy veszteségének más vállalkozáshoz való átcsoportosításáról, stratégiájáról, üzletpolitikájáról vagy értékesítési politikájáról, vagy lehetővé válik (függetlenül attól, hogy a megállapodást alapszabályban, alapító okiratban vagy más írásos szerződésben rögzítették) számára a vállalkozás irányításának más vállalkozás irányításával való összehangolása valamely közös cél érdekében, avagy a közös irányítás a vállalkozások ügyvezetésének, felügyelőbizottságának részben, de a döntésekhez szükséges többséget kitevő vagy teljesen azonos összetételén keresztül valósul meg. Végül ide sorolandó az is, ha a befolyással rendelkező személy tőkekapcsolat nélkül gyakorol jelentős befolyást egy másik vállalkozás működésére.

Érdemes megjegyezni azt is, hogy amennyiben egy magánszemély és egy vállalkozás között áll fenn olyan kapcsolat, amely alapján a magánszemély fentieknek megfelelő tartalommal bíró meghatározó befolyása egyértelműen kitűnik, akkor a magánszemély esetében is fennállónak tekinthető az ellenőrző befolyás, vagyis nem kizárt, hogy egy természetes személyt is csoporttagnak tekintsünk.

Az MNB által kialakított jogértelmezés vizsgálata alapján a fentiekhez kapcsolódóan kiemelendő ugyanakkor, hogy az MNB megítélése szerint a Számviteli törvényben meghatározott kapcsolt vállalkozás fogalma bővebb, mint a Hpt. szerinti anyavállalat-leányvállalati kör, hiszen a Számviteli törvény értelmében a „közös vezetésű vállalkozás” is ide tartozik. Így például amennyiben egy vállalkozás a saját leányvállalatának nyújt pénzkölcsönt, úgy ez illeszkedik a csoportfinanszírozás fogalmi körébe, ám, ha a pénzkölcsönben részesülő vállalkozás nincs anyavállalati-leányvállalati kapcsolatban a vállalkozással (hanem pl. közös vezetésű vállalkozás), akkor a csoportfinanszírozás e tekintetben nem áll fenn. Ebből következően pedig nem kizárt az, hogy az önmagukat cégcsoportként azonosító vállalkozások egy része megfelel fenti alanyi feltételeknek és részesei lehetnek a csoportfinanszírozásnak, míg a cégcsoport más tagjai kívül esnek ezen a körön. Ez utóbbi esetkör természetesen nem zárja ki a pénzkölcsönnyújtását, ám ilyenkor még inkább körültekintően kell eljárni a pénzkölcsön feltételeinek kialakítása kapcsán.

A kölcsön célja, mint kiemelt körülmény a csoportfinanszírozás esetén

A csoportfinanszírozás másik lényeges fogalmi eleme, az ennek keretében megvalósuló pénzügyi művelet, azaz például a pénzkölcsönnyújtás célja, ami a törvényi definíció értelmében kettős irányú lehet: likviditási vagy – 2019. december 26-a óta – allokációs célú.

Előbbi, azaz a likviditási cél akkor állapítható meg, ha annak révén a mindennapos folyamatos üzletmenet fenntartását, a mindenkori, azonnali fizetőképességet és likviditásbeli ellátottságot biztosítja egyik csoporttag a másiknak. Az MNB által kiadott állásfoglalások értelmében e körbe tartozik a rendelkezésre álló pénzügyi források, pénzeszközök központosított kezelése (az ún. „cash-pool”) is, amely szintén a csoporton belüli likviditás biztosítását hivatott előmozdítani.

Míg a másik, vagyis az allokációs cél meghatározása már az MNB által kiadott állásfoglalások szerint sem ilyen egyértelmű, mivel a jogalkotó ehhez nem adott pontos értelmezést. Allokáció alatt ezért a joggyakorlat rendszerint egy bizonyos forrás meghatározott szereplők között való elosztását, szétosztását érti, azaz az egyik szereplő részére rendelkezésre álló forrás másik szereplő(k) számára történő átadását. Az MNB álláspontja szerint ezért az allokációs cél – szemben a likviditási céllal – ez esetben tulajdonképpen szoros értelemben véve nem egy cél, hanem ezáltal a jogszabály pusztán lehetővé teszi a vállalkozások számára a csoporton belüli források meghatározott szempontok szerinti elosztását. Ez pedig viszonylag nagy szabadságot jelent az egymással anyavállalat-leányvállalati viszonyban álló vállalkozások, cégcsoportok számára, hogy – a pénzügyi szabályozás tekintetében – szabadon határozzák meg a rendelkezésre álló pénzügyi források elosztását a cégcsoporton belül.

Körültekintés és szakértő bevonása a kölcsönügyleteknél

Összességében arra a következtetésre juthatunk, hogy a vállalkozásoknak nem kell feltétlenül tartózkodnia a pénzügyi szolgáltató rendszeren kívüli kölcsönügyletektől (ez a vállalkozások üzletmenetében valószínűleg életszerű módon nem is lenne megvalósítható), ugyanakkor javasolt kiemelt körültekintéssel lenni, és valamennyi kölcsönügylet során külön-külön vizsgálni annak körülményeit, így különösen azt, hogy meg tud-e felelni a csoportfinanszírozás előírásainak, mivel ennek hiányában – így különösen, ha egy a vállalkozástól független félnek, üzleti partnernek, magánszemélynek történik a kölcsönnyújtás –, ha fennállnak az üzletszerűség feltételei, akkor az már egy engedélyköteles pénzkölcsönnyújtást valósíthat meg, amit – az MNB erre vonatkozó engedélye nélkül – mindenképpen el kell kerülni, és adott esetben más, a jogszabályoknak megfelelő finanszírozási, tőkejuttatási formát szükséges találni. E körben pedig javasolt szakértő bevonása már az ügyletek megtervezésénél.

Csoporton belüli ügyletek, azaz a kapcsolt cégek közötti kölcsön kamata

„Meg kell említenünk, hogy a csoportfinanszírozás esetén a legnagyobb gyakorlati problémát a kapcsolt cégek közötti kölcsön kamata, illetve annak pontos meghatározása okozza. Ebben a vonatkozásban már figyelemmel kell lenni arra, hogy amennyiben a csoportban a társasági adózásban ismert kapcsolt vállalkozási viszony azonosítható, akkor olyan mértékű kamat kikötése javasolt, melyet független felek, piaci viszonyok között kikötnének, ellenkező esetben különböző kiigazításokat kell végezni a cégeket terhelő közvetlen adókban, elsősorban a társasági adóban” – hívja fel a figyelmet a HÍD Consulting Group szakértője.

2025-ben Tokió a világ legjobb workcation városa – ahol a rugalmas munkavégzésnek köszönhetően út közben is produktívan lehet dolgozni

Az International Workplace Group (IWG) harmadik alkalommal megjelent Work from Anywhere Barometer rangsorában Tokiót nevezte meg 2025 legjobb „workcation” városaként. A japán főváros ezzel olyan erős vetélytársakat utasított maga mögét, mint Rio de Janeiro és a tavalyi győztes Budapest. A hibrid munkavállalók 60%-a nagyobb valószínűséggel hosszabbítja meg a nyaralását távmunka céljából, mint egy évvel ezelőtt.
2025. 07. 30. 03:00
Megosztás:

Ez vár a magyar építőiparra a jövőben!

A társas vállalkozások száma tovább csökkent az építőiparban, az alapítások elmaradnak a korábbi évektől, miközben a megszűnések első féléves rekordot döntöttek. A szektorba vetett bizalom még nem tért vissza, bár az új eljárások száma némileg mérséklődött.
2025. 07. 30. 02:00
Megosztás:

Nők 40 nyugdíj után jöhet a Férfi 40 nyugdíj a politikai ígéret szerint - mit jelenthet mindez?

Az elmúlt napokban – különösen 2025. július 28–29‑én – Magyar Péter, a Tisza Párt elnöke nyilvánosságra hozta, hogy pártja programjában a Nők 40 mintájára bevezetnék a Férfiak 40 nyugdíjkonstrukciót, azaz hogy a férfiak is jogosultak legyenek 40 év szolgálati idő után előrehozott nyugdíjra.
2025. 07. 30. 01:00
Megosztás:

Itt az első banki fecske, aki a 3%-os lakáshitelt kínálja

Az MBH Bank elindította az Otthon Start Program keretében elérhető 3%-os kamatozású hitelkonstrukció kialakítását annak érdekében, hogy szeptembertől elérhetővé váljon a banknál a kormány által bejelentett támogatás, amely az első ingatlanjuk megvásárlásában segíti a fiatalokat.
2025. 07. 30. 00:01
Megosztás:

Van-e realitása annak, hogy az EU 250 milliárd dollárt költ évente amerikai energiahordozókra?

Az EU-USA kereskedelmi megállapodás része, hogy az EU a következő három évben évi 250 milliárd dollárt, összesen 750 milliárd dollárt költ amerikai energiahordozókra, beleértve a nyersolajat, a földgázt, a kokszolható szenet és a dúsított urániumot. A kérdés, hogy ekkora importnak van-e realitása. A válasz, hogy gyakorlatilag nincs, de érdemes megnézni a részleteket.
2025. 07. 29. 23:00
Megosztás:

A körforgásos gazdaság új szintje: CO2-kibocsátásból alapanyag

A BorsodChem lehet az első helyszín Magyarországon, ahol ipari léptékben és keretek között alakítják alapanyaggá a szén-dioxidot. Ehhez ráadásul egy magyar fejlesztést használnak: a szegedi eChemicles szabadalmaztatta azt az innovatív eljárást, amellyel szén-dioxidból alacsony hőmérsékleten vegyipari alapanyagként felhasználható szén-monoxidot állítanak elő. A folyamat korszakalkotó jelentősége abban rejlik, hogy a légkörbe kerülése esetén káros, üvegházhatású gázból fosszilis szénhidrogén nyersanyag felhasználása nélkül állítható elő újra értékes alapanyag.
2025. 07. 29. 22:00
Megosztás:

Czomba Sándor: továbbra is stabil a hazai munkaerőpiac

Továbbra is stabil a hazai munkaerőpiac, a foglalkoztatottak száma évek óta 4,6-4,7 millió körül mozog - mondta a Nemzetgazdasági Minisztérium (NGM) foglalkoztatáspolitikáért felelős államtitkára az M1 aktuális csatorna reggeli műsorában kedden.
2025. 07. 29. 21:00
Megosztás:

Csalók a Díjnet Zrt. nevében küldenek adathalász leveleket

Az elmúlt napokban a Díjnet Zrt. nevével és logójával visszaélve, adathalász e-mail üzeneteket küldtek ismeretlenek, amelyben sikertelen fizetésről tájékoztatják a címzetteket - figyelmeztetett a cég kedden.
2025. 07. 29. 20:00
Megosztás:

Innovációk a kaszinók mobilalkalmazás-fejlesztésében

A mobilszerencsejáték világa soha nem látott ütemben változik — minden hónapban újabb technológiai áttörések jelennek meg, amelyek átdefiniálják, hogyan játszunk.
2025. 07. 29. 19:07
Megosztás:

Az OTP Bank vezette be elsőként a DÁP azonosítást a magyar bankszektorban

Az OTP Bank újabb mérföldkőhöz érkezett a digitális ügyfélélmény fejlesztésében: a hazai pénzintézetek közül elsőként vezette be a DÁP (Digitális Állampolgárság Program) azonosítási szolgáltatását saját webalkalmazásaiban.
2025. 07. 29. 19:00
Megosztás:

Kínával jól, Indiával döcögősen haladnak a tárgyalások

Howard Lutnick kereskedelmi miniszter kijelentette, hogy a stockholmi tárgyalások valószínűleg sikerrel járnak az amerikai-kínai vámengedmény 90 napos meghosszabbítását tekintve.
2025. 07. 29. 18:00
Megosztás:

Óriási sikerrel zárult a 34. Művészetek Völgye

10 nap, 130 ezer látogató, 40 helyszín, 3300 program – ilyen volt a 34. Művészetek Völgye: vasárnap véget ért az ország legnagyobb összművészeti fesztiválja, a Kapolcs, Taliándörögd, Vigántpetend hármast felölelő Művészetek Völgye, a szervezők pedig már bejelentették a 2026-os dátumot és elindult a kedvezményes áru jegyértékesítés is.
2025. 07. 29. 17:00
Megosztás:

Tom Van de Cruyst nevezte ki a MET Csoport az Értékesítési és Trading üzletág élére

A MET Csoport, Európa egyik vezető energiavállalata, 2025. szeptember 1-jei hatállyal Tom Van de Cruyst nevezte ki az Értékesítési és Trading üzletág vezérigazgatójának.
2025. 07. 29. 16:00
Megosztás:

Strandokat és fagyizókat ellenőrzött a fogyasztóvédelmi hatóság

Strandokat és fagyizókat ellenőrzött a Nemzeti Kereskedelmi és Fogyasztóvédelmi Hatóság (NKFH), a forgalomból 953 kilogram élelmiszert vontak ki, 11 vendéglátóhelyet pedig ideiglenesen bezártak - közölte az NKFH kedden az MTI-vel.
2025. 07. 29. 15:00
Megosztás:

NGM: nem szűkül az anyák adómentessége - életkortól függetlenül biztosítja a kormány

Egyes sajtóhírekkel ellentétben továbbra is változatlanul járni fog a személyijövedelemadó-mentesség a négy vagy több gyermeket nevelő édesanyáknak. A kormány semmilyen formában nem szűkítette a jogosultak körét - írta hétfői közleményében a Nemzetgazdasági Minisztérium (NGM).
2025. 07. 29. 14:00
Megosztás:

Elmaradt az áttörés: ismét lejtmenetben a nagyvállalatok hangulata

Újfent megközelítette a tavaly év végén mért állapotot a hazai nagyvállalatok gazdasági kilátásairól és várakozásairól képet adó K&H nagyvállalati növekedési index, 4 pontos csökkenéssel jelenleg -6 ponton áll. Ez jelentős esésnek számít, főleg annak viszonylatában, hogy az elmúlt két mérési ciklusban is folyamatosan javult a cégvezetők hangulata, és az első negyedévben ismét elérhető közelségbe került a nulla pont, de akár a pozitív tartományba való átfordulás is. A csökkenést leginkább makrogazdasági tényezők váltották ki. A nagyvállalatok romló árbevételi kilátásokkal számolnak, csökkenő nyereség mellett, vagyis jelenleg kevésbé eredményes 12 hónapot prognosztizálnak, mint az elmúlt két negyedévben.
2025. 07. 29. 13:00
Megosztás:

Egzisztenciális kérdés: ennyi pénzünk marad hó végén

A magyarok egyre nagyobb részének kihívás, hogy kijöjjön a jövedelméből, a lakosság 27 százaléka egyáltalán nem képes megtakarítani. Ez a tendencia évről évre rosszabb, és nemzetközi összevetésben sem vagyunk jók a kutatásban résztvevő országok között – derül ki a Provident Pénzügyi Zrt. anyavállalata megbízásából készített, 9 országra kiterjedő nemzetközi kutatásából. Az adatok a pénzügyi kiszolgáltatottság aggasztó mértékére hívják fel a figyelmet, amelynek nemcsak gazdasági, hanem szociális következményei is vannak: egy váratlan kiadás vagy jövedelemkiesés sokaknak már most is komoly krízist jelentene.
2025. 07. 29. 12:00
Megosztás:

Emelkedtek az amerikai kötvényhozamok

Miután az EU és az USA közötti kereskedelmi egyezményt a korábban vártnál magasabb, 15%-os vámkulccsal kötötték meg a felek, azért az amerikai inflációs várakozások kissé emelkedtek, miközben romlottak az európai növekedési várakozások.
2025. 07. 29. 11:00
Megosztás:

Újabb történelmi csúcson zárt az S&P 500 és a Nasdaq Composite az EU-USA kereskedelmi megállapodás után

Az S&P 500 index sorozatban hatodik alkalommal zárt történelmi csúcson, a Nasdaq Composite szintén új rekordot ért el a hétfői kereskedés során. A befektetők az Egyesült Államok és az Európai Unió közötti vámmegállapodás hatásait mérlegelték, miközben a hét további jelentős piaci eseményeire készültek. Magas szintű amerikai és kínai gazdasági tisztviselők újrakezdték a kereskedelmi tárgyalásokat Stockholmban, a két legnagyobb gazdaság közötti feszültségek enyhítése érdekében.
2025. 07. 29. 10:00
Megosztás:

Gyengülő európai részvénypiacok a vámmegállapodás után, vegyes szektorális teljesítményekkel

Az európai részvénypiacok csökkenéssel zárták a hétfői, volatilis kereskedési napot, miután a befektetők értékelték az Egyesült Államok és az Európai Unió között létrejött kereskedelmi megállapodás hatásait.
2025. 07. 29. 09:00
Megosztás: